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江蘇亞威機床股份有限公司

關于擬以自有資金收購東莞市盛雄激光設備有限公司100%股權的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、交易概述

1、江蘇亞威機床股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬以自有資金共約47,800萬元收購東莞市盛雄激光設備有限公司（以下簡稱“盛雄激光”或“目標公司”）100%股權。具體情況如下：

（1）2016年9月2日，公司與陶雄兵、陳美霞、吳從友、段益新、劉宜宏、肖盛根、徐豪、東莞市盛雄投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）、珠海橫琴愛君資本管理合伙企業(yè)（有限合伙）、東莞市和君投資管理中心（有限合伙）（以下合稱“交易對方一”）簽訂附條件生效的《股權轉讓協(xié)議》（以下簡稱“交易協(xié)議一”），擬以自有資金約45,608萬元收購交易對方一持有的盛雄激光94.52%股權。

（2）2016年9月2日，公司又與無錫國聯(lián)通寶創(chuàng)新成長壹號投資中心（有限合伙）（以下簡稱“國聯(lián)通寶”或“交易對方二”）簽訂附條件生效的《股權轉讓協(xié)議》（以下簡稱“交易協(xié)議二”），擬以自有資金約2,192萬元收購其持有的盛雄激光5.48%股權。

2、本次交易股權轉讓價格參考具有證券從業(yè)資格的評估機構對目標公司所有者權益進行評估后的評估值，由交易各方協(xié)商確定；評估基準日為2016年6月30日。

根據(jù)陶雄兵及其一致行動人就目標公司的盈利承諾情況，目標公司的所有者權益預估值約為47,800萬元，具體數(shù)值以正式資產評估報告為準。

3、公司于2016年9月2日召開了第三屆董事會第二十六次會議，審議通過了《關于擬以自有資金收購東莞市盛雄激光設備有限公司100%股權的議案》，獨立董事對該議案發(fā)表了獨立意見。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》及相關法律、法規(guī)的規(guī)定，公司將在對目標公司進行審計和評估，形成最終交易方案后，將本次交易事項提交公司股東大會審議。

4、本次交易事項不涉及關聯(lián)交易，也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規(guī)定的重大資產重組。

5、本次交易事項尚存在一定的不確定性，敬請廣大投資者注意風險。

二、交易對方資料

1、陶雄兵
住所：東莞市松山湖高新科技產業(yè)園區(qū)萬科松山湖1號虹溪諾雅櫻花湖12幢

2、陳美霞
住所：東莞市松山湖高新科技產業(yè)園區(qū)萬科松山湖1號虹溪諾雅櫻花湖12幢

3、吳從友
住所：東莞市松山湖高新科技產業(yè)園區(qū)萬科松山湖1號虹溪諾雅櫻花湖6幢

4、段益新
住所：東莞市東城區(qū)景湖藍郡13A

5、劉宜宏
住所：江西省南康市蓉江街道辦事處迎賓花園62號

6、肖盛根
住所：東莞市長安鎮(zhèn)信義怡翠豪園6棟2單元902室

7、徐豪
住所：深圳市寶安區(qū)公明街道建設路南星大廈8A

8、東莞市盛雄投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）
經(jīng)營場所：東莞市大朗鎮(zhèn)佛富路53號
統(tǒng)一社會信用代碼：914419003382277632
企業(yè)類型：普通合伙企業(yè)
注冊資本：30萬元
執(zhí)行事務合伙人：陶雄兵
有限合伙人：陳美霞
主營業(yè)務：投資管理；股權投資。

9、珠海橫琴愛君資本管理合伙企業(yè)（有限合伙）
經(jīng)營場所：珠海市橫琴鎮(zhèn)洋環(huán)村28號309單元
工商注冊號：440003000061232
企業(yè)類型：有限合伙企業(yè)
注冊資本：500萬元
執(zhí)行事務合伙人：陳愛君
有限合伙人：蔡鎮(zhèn)騰
主營業(yè)務：從事對未上市企業(yè)的投資、對上市公司非公開發(fā)行股票的投資及相關咨詢服務。(依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動)

10、東莞市和君投資管理中心（有限合伙）
經(jīng)營場所：東莞市南城區(qū)鴻福路200號海德廣場B棟904
統(tǒng)一社會信用代碼：914419003379354421
企業(yè)類型：有限合伙企業(yè)
注冊資本：750萬元
執(zhí)行事務合伙人：黃育鋒
有限合伙人：葉宇達、李慶發(fā)、盧明燕、葉創(chuàng)達、古麗梅、麥子蕓、華彩云、王芳、麥鳳芝、李小云
經(jīng)營范圍：投資管理，資產管理，股權投資，實業(yè)投資，創(chuàng)業(yè)投資，風險投資， 企業(yè)投資策劃，經(jīng)濟貿易咨詢，投資咨詢，企業(yè)資產的重組并購。(依法須經(jīng)批準的 項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動)

11、無錫國聯(lián)通寶創(chuàng)新成長壹號投資中心（有限合伙）
經(jīng)營場所：無錫新區(qū)清源路 18 號太科園傳感網(wǎng)大學科技園 530 大廈 C 區(qū) 108-1 號
統(tǒng)一社會信用代碼：91320200339074471E 企業(yè)類型：有限合伙企業(yè) 注冊資本：3,000 萬元
執(zhí)行事務合伙人：國聯(lián)通寶資本投資有限責任公司（委派代表：李正全）
有限合伙人：楊曙、張偉兵、陸長利、沈子晶、朱丹青
經(jīng)營范圍：創(chuàng)業(yè)投資業(yè)務；創(chuàng)業(yè)投資咨詢業(yè)務。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關 部門批準后方可開展經(jīng)營活動） 上述交易對方各方中，陶雄兵、陳美霞、東莞市盛雄投資管理合伙企業(yè)（有限合 伙）（以下簡稱“陶雄兵及其一致行動人”）為一致行動關系，其他股東無關聯(lián)關系。

以上交易對方與公司均不存在關聯(lián)關系，與公司及公司前十名股東亦不存在在產 權、業(yè)務、資產、債權債務、人員等方面的關系以及其他可能或已經(jīng)造成公司對其利 益傾斜的其他關系。

三、盛雄激光的基本情況

1、公司名稱：東莞市盛雄激光設備有限公司
2、成立時間：2008 年 04 月 08 日 5
3、注冊地址：東莞市大朗鎮(zhèn)佛子凹村佛富路 53 號 A 幢一樓
4、統(tǒng)一社會信用代碼：91441900673111688K
5、注冊資本：548.595 萬元

6、主營業(yè)務：研發(fā)、產銷、加工、維修：工業(yè)激光設備、激光機配件及相關機 械零配件、機器租賃；貨物進出口、技術進出口。(依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部 門批準后方可開展經(jīng)營活動)

7、股東情況： 目前，盛雄激光的股東及其出資額、出資比例如下：

 陶雄兵、陳美霞系夫妻關系，二人為盛雄激光的實際控制人?，F(xiàn)陶雄兵直接持有 盛雄激光 59.36%股權，陳美霞直接持有 6.39%股權，二人通過東莞市盛雄投資管理合 伙企業(yè)（有限合伙）間接持有盛雄激光 5.48%股權。 本次交易完成后，公司將持有盛雄激光 100%股權。

8、一年又一期財務數(shù)據(jù) 單位：元

盛雄激光 2008 年創(chuàng)立于廣東省東莞市，是一家專業(yè)致力于工業(yè)激光技術應用及 成套皮秒飛秒激光微細加工裝備系統(tǒng)研發(fā)生產、銷售、服務為一體的自主創(chuàng)新型國家 級高新技術企業(yè)，在國內有東莞和鞍山兩大生產基地。通過長達 8 年的持續(xù)投入和積 累，自主培養(yǎng)了一大批激光光學、微電子控制、精密機械、機器視覺、機器人系統(tǒng)集 成應用和激光軟件控制等專業(yè)的精銳研發(fā)隊伍。產品主要應用于藍寶石、液晶面板和 觸摸屏、半導體微電子、手機部品件等行業(yè)，客戶包括歐菲光、三環(huán)集團、順絡電子、 信利電子、星星科技、水晶光電、步步高等上市公司及知名企業(yè)。

經(jīng)初步調查，盛雄激光資產權屬清晰，不存在資產抵押、質押或者其他第三人權利；不存在涉及有關資產的重大爭議、訴訟或仲裁事項；不存在查封、凍結等司法措 施。

四、交易協(xié)議的主要內容

（一）交易協(xié)議一的主要內容 （本協(xié)議中所述標的股權指交易對方一持有的盛雄激光 94.52%股權）

1、交易金額
股權參考具有證券從業(yè)資格的評估機構對目標公司所有者權益進行評估后的評 估值，由交易雙方協(xié)商確定；評估基準日為 2016 年 6 月 30 日。根據(jù)陶雄兵及其一致 行動人就目標公司的盈利承諾情況，目標公司的所有者權益預估值約為 47,800 萬元， 具體數(shù)值以正式資產評估報告為準。公司以現(xiàn)金約 45,608 萬元為對價受讓交易對方一 合計持有的目標公司 94.52%股權。轉讓雙方同意，將根據(jù)目標公司所有者權益的正式評估結果協(xié)商確定最終股權轉讓價款。

鑒于未來承擔的業(yè)績補償責任和風險與陶雄兵及其一致行動人不同，交易對方一 7 中的吳從友、段益新、劉宜宏、肖盛根、徐豪、珠海橫琴愛君資本管理合伙企業(yè)（有 限合伙）、東莞市和君投資管理中心（有限合伙）同意本次交易中其所持股權的作價 與陶雄兵及其一致行動人所持股權的作價不同。


2、支付方式
（1）于標的股權轉讓至公司名下后 60 日內，公司向交易對方一合計支付盛雄激 光 45.52%股權對應的股權轉讓價款；

（2）于公司指定的會計師事務所對盛雄激光進行審計并出具 2017 年度審計報告 后 30 日內，公司向陶雄兵及其一致行動人支付盛雄激光 29%股權對應的股權轉讓價 款；

（3）于公司指定的會計師事務所對盛雄激光進行審計并出具 2018 年度審計報告 后 30 日內，公司向陶雄兵及其一致行動人支付盛雄激光 20%股權對應的股權轉讓價 款。

3、生效條件
協(xié)議經(jīng)各方法定代表人或授權代表簽字并加蓋公章后成立，在本次交易經(jīng)公司決 策機構審議通過及監(jiān)管機構同意（如需）后生效。

4、股權交付
于股權交割日，交易對方一應向公司交付相關股權證明文件。自交割日起，標的 股權對應的股東權利、義務由公司享有或承擔。

5、股權回購
當出現(xiàn)以下情況時，公司有權要求盛雄激光、陶雄兵及其一致行動人等一方或多方回購公司因本次交易而持有的盛雄激光股權：
（1）盛雄激光連續(xù)虧損兩年以上，或 營業(yè)收入同比下降 50%以上；

（2）盛雄激光存在重大違法違規(guī)行為；

（3）盛雄激光管 理層或陶雄兵及其一致行動人違背本協(xié)議約定，未經(jīng)公司同意擅自變更主營業(yè)務、實 施資產拍賣或其他導致目標公司重大資產損失的情形?；刭弮r格為公司本次交易支付 的全部股權轉讓價款外加按年利率 10%（按復利計算）計算的利息。

6、盈利承諾
（1）承諾金額：陶雄兵及其一致行動人承諾盛雄激光 2016 年度、2017 年度、2018 年度實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤分別不低于人民幣 4,000 萬元、5,000 萬元、 6,000 萬元，合計三年承諾凈利潤金額為 1.5 億元。

（2）業(yè)績補償：
a.如盛雄激光在盈利承諾期間內，截至當期期末累計實現(xiàn)的歸屬于母公司所有者 的凈利潤數(shù)小于陶雄兵及其一致行動人承諾的截至當期期末的累計凈利潤數(shù)的，按下 述方式計算補償金額：當期應補償金額 A=（目標公司截至當期期末累計承諾凈利潤 數(shù)-目標公司截至當期期末累計實現(xiàn)的實際凈利潤數(shù)）÷補償期限內各年的承諾凈利 潤總和×標的股權交易總價格-已補償金額

b.若盛雄激光業(yè)績承諾期內當年實現(xiàn)的凈利潤低于當年承諾凈利潤值的 75%，即 2016 年、2017 年、2018 年實現(xiàn)的凈利潤分別低于人民幣 3,000 萬元、3,750 萬元、4,500 萬元。按下述方式計算補償金額：當期應補償金額 B=（目標公司當期承諾凈利潤數(shù) 的 75%-目標公司當期實現(xiàn)的實際凈利潤數(shù)）÷補償期限內各年的承諾凈利潤總和的 75%×標的股權交易總價格

在逐年計算補償期限內補償方應補償金額時，當期應補償金額 a、b 取大者，按 照上述公式計算的當期補償金額小于 0 時，按 0 取值，即已經(jīng)補償?shù)慕痤~不沖回。

（3）獎勵機制：盈利承諾期內，若目標公司實際實現(xiàn)凈利潤超過前述承諾額度 的，則公司同意對目標公司管理層進行獎勵，獎勵金額為目標公司 2016 年至 2018 年 合計實現(xiàn)的凈利潤超過盈利承諾的凈利潤額的 50%，且不超過標的股權轉讓價款的 20%。獎勵對象為陶雄兵及指定的目標公司技術、經(jīng)營、管理骨干人員，具體獎勵政 策及支付安排由各方另行協(xié)商。

7、后續(xù)經(jīng)營

本次交易完成后，盛雄激光董事會由 3 名董事組成，其中公司委派 2 名董事，盛 雄激光董事長由公司委派的董事?lián)?；盛雄激光設監(jiān)事 1 名，由公司委派；董事長和 總經(jīng)理全面負責目標公司的日常經(jīng)營管理；盛雄激光的財務負責人仍由公司委派的人 9 員擔任。

本次交易完成后，公司同意基于目標公司現(xiàn)有的業(yè)務需要或具體可行的項目安 排，向目標公司提供累計不超過人民幣 6,000 萬元的流動資金支持，該等資金由公司 根據(jù)需要以增資的方式提供給目標公司使用。

本次交易完成后，公司將本著以人為本、和諧互益的原則，通過各種合理的方式 保持員工隊伍的相對穩(wěn)定，保護盛雄激光員工的合法權益；陶雄兵承諾保證盛雄激光現(xiàn)有經(jīng)營管理團隊的穩(wěn)定性，且陶雄兵在盈利承諾期間及盈利承諾期間屆滿之日起 3 年內，將全部工作精力投入目標公司的經(jīng)營與管理，不主動提出離職。

8、過渡期安排

于評估基準日至交割日期間，如盛雄激光產生盈利，則盈利由公司和無錫國聯(lián)通 寶創(chuàng)新成長壹號投資中心（有限合伙）以其在本次交易完成后持有的盛雄激光的出資 比例共享；如發(fā)生虧損，則交易對方一以現(xiàn)金方式補償公司的損失，交易對方一各股 東之間承擔連帶責任。

非經(jīng)公司書面同意，陶雄兵及其一致行動人確保于股權交割日前盛雄激光僅進行 正常和通常的業(yè)務或日常付款；保全資產和商譽；不進行重大利潤分配；不進行注冊 資本調整、金額 1000 萬元以上的貸款、資產處置等行為；不對外擔保；不得進行股 權質押或托管等。

9、陶雄兵及其一致行動人的承諾

（1）同業(yè)競爭：在本協(xié)議簽訂后，陶雄兵及其一致行動人應確保其在承諾的任 職期間、在承諾的任職期間屆滿后自愿延長的任職期間及自目標公司離職之日起 2 年 內不得同業(yè)競爭，不得誘使盛雄激光其他員工離職或挖走其他員工。

（2）購買公司股份：本次交易完成后 6 個月內，陶雄兵及其一致行動人及其控 制的關聯(lián)方通過二級市場購買公司股票金額不低于人民幣 50,000,000 元、股份數(shù)量不 超過公司目前股份總數(shù)的 2%。為了保證業(yè)績的可實現(xiàn)性，陶雄兵及其一致行動人及 其控制的關聯(lián)方通過二級市場購買的全部股票自愿鎖定十二個月，鎖定期屆滿后分三 批解鎖，自鎖定期開始之日起滿 12 個月、滿 24 個月、滿 36 個月后可分別解鎖 50%、 10 25%、25%。

10、違約責任
協(xié)議任何一方違反、或拒不履行其在本協(xié)議中的陳述、承諾、義務或責任，即構 成違約行為，應依本協(xié)議約定和法律規(guī)定向守約方承擔違約責任。

11、定金條款
協(xié)議簽訂后 3 日內，公司就股權轉讓向陶雄兵及其一致行動人預付定金人民幣 3,000 萬元，若因陶雄兵及其一致行動人的原因導致本協(xié)議約定的標的股權轉讓未能 完成，陶雄兵及其一致行動人應當雙倍返還該定金及利息（按同期銀行貸款利率計）。 若因公司的原因導致本協(xié)議約定的標的股權轉讓未能完成，陶雄兵及其一致行動人可不向公司退還該定金。

（二）交易協(xié)議二的主要內容
（本協(xié)議中所述標的股權指國聯(lián)通寶持有的盛雄激光 5.48%股權）

1、交易金額
公司以現(xiàn)金收購方式向國聯(lián)通寶購買標的股權。國聯(lián)通寶應按本協(xié)議約定的條 件，將不存在任何索賠、質押等法律障礙或第三者權益的目標公司 5.48%股權轉讓給 公司。股權轉讓價格參考具有證券從業(yè)資格的評估機構對目標公司所有者權益進行評 估后的評估值，由雙方協(xié)商確定；評估基準日為 2016 年 6 月 30 日。雙方同意標的股 權的轉讓價款暫定為 2,192 萬元，最終轉讓價款將根據(jù)目標公司所有者權益的正式評 估結果協(xié)商確定。

2、支付方式
雙方同意于標的股權轉讓至公司名下后 60 日內，公司一次性向國聯(lián)通寶支付標 的股權的全部股權轉讓價款。

3、過渡期安排
于評估基準日至交割日期間，如盛雄激光產生盈利，則盈利由公司享有；如發(fā)生 虧損，則國聯(lián)通寶按其在目標公司的持股比例以現(xiàn)金方式補償乙方的損失。 國聯(lián)通寶應確保不將其持有盛雄激光股權進行質押，或以任何方式處置或托管給 第三方；雙方共同對盛雄激光的經(jīng)營行為進行監(jiān)督；國聯(lián)通寶應切實履行股東職責。

4、違約責任
協(xié)議任何一方違反、或拒不履行其在本協(xié)議中的陳述、承諾、義務或責任，即構 成違約行為，應依本協(xié)議約定和法律規(guī)定向守約方承擔違約責任。

5、生效條件
協(xié)議經(jīng)各方法定代表人或授權代表簽字或加蓋公章后成立，在本次交易經(jīng)公司決 策機構審議通過及監(jiān)管機構同意（如需）后生效。

五、其他安排

除上述交易協(xié)議約定的內容以外，本次交易公司與交易對方暫不涉及其他安排。

六、交易的目的和對公司的影響

公司已通過發(fā)展數(shù)控二維激光切割業(yè)務、并購三維激光切割系統(tǒng)業(yè)務，不斷拓展 激光裝備產業(yè)鏈。通過本次交易，公司從金屬材料的激光加工裝備，延伸拓展到電子 消費產業(yè)的非金屬材料的激光加工裝備，為三星、華為、VIVO、OPPO、小米、樂視 等主流品牌的供應商提供核心裝備，可切割和加工藍寶石屏幕、觸摸屏、手機指紋識 別模組、液晶面板、半導體芯片等材料和零部件。盛雄激光擁有一支高素質的激光技 術研發(fā)團隊，通過本次交易形成技術協(xié)同效應，公司的激光加工工藝研究和應用水平 將進一步提升，有效擴大在激光裝備市場的占有率和影響力，優(yōu)化激光業(yè)務板塊的戰(zhàn) 略布局。 交易完成后，盛雄激光將納入本公司的合并范圍，公司的總資產、營業(yè)收入規(guī)模 將得到增長，有望進一步提升公司的毛利水平和盈利能力。通過以自有資金進行本次 交易，公司可以拓寬投資渠道，獲取投資收益，提高公司整體運營效益；同時積累投 資經(jīng)驗，提高公司整體競爭力。 本次交易將對公司今后發(fā)展產生積極影響，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略和全體股東的利 益。

七、風險提示

1、審批風險
本次交易需公司股東大會審議通過后方可實施，本次交易能否獲得股東大會核 準、核準的具體時間尚不確定，敬請廣大投資者注意風險。

2、盈利補償風險
交易對方對目標公司后續(xù)三年的經(jīng)營業(yè)績作出了承諾，公司也與其約定了詳盡的 業(yè)績補償方式，但仍存在極端情況下交易對方履約能力不足的情形。

3、評估風險
本次交易的目標公司尚未由具有證券從業(yè)資格的機構進行審計和評估，標的資產 現(xiàn)金對價尚未確定，交易尚存在一定的不確定性。 為應對該風險，公司在《股權轉讓協(xié)議》中與交易對方一約定了定金條款。在交 易的后續(xù)推進過程中，公司將嚴格履行審計和評估的程序，對目標公司進行全方位的 評價，以確保公司投資利益。

4、整合風險
本次交易完成后，盛雄激光將成為本公司的全資子公司，公司需要在經(jīng)營管理、 企業(yè)文化等方面與盛雄激光進行融合，能否順利實現(xiàn)整合具有不確定性。 為應對此風險，公司在協(xié)議中已約定標的資產收購完成后，目標公司董事會、監(jiān) 事、財務負責人的安排。交易完成后，公司將輸出先進的文化和管理制度，進一步加 大對盛雄激光的管控。

5、市場風險
激光裝備產業(yè)近年來發(fā)展迅速，行業(yè)競爭日趨激烈。目標公司雖然一直致力提升 經(jīng)營管理和技術研發(fā)等方面的水平，不斷以創(chuàng)新保障營銷規(guī)模的增長，但不排除因市 場競爭加劇，目標公司的經(jīng)營業(yè)績無法維持穩(wěn)定性，業(yè)績達不到承諾預期。

八、獨立董事意見
經(jīng)審慎核查后，我們認為：公司擬以自有資金收購東莞市盛雄激光設備有限公司， 有利于進一步拓展激光裝備產業(yè)鏈，擴大在激光裝備市場的占有率和影響力，實現(xiàn)優(yōu) 化產品結構的戰(zhàn)略布局；有利于拓寬投資渠道，同時積累投資經(jīng)驗，提高公司整體競 爭力；有利于提高公司整體經(jīng)營、利潤水平。本次交易表決程序符合法律、行政法規(guī)、 部門規(guī)章及其他規(guī)范性法律文件和《公司章程》的相關規(guī)定；符合公司與全體股東的 利益，不存在損害公司及其股東特別是中小股東利益的情形。我們同意公司與陶雄兵、 陳美霞、吳從友、段益新、劉宜宏、肖盛根、徐豪、東莞市盛雄投資管理合伙企業(yè)（有 限合伙）、珠海橫琴愛君資本管理合伙企業(yè)（有限合伙）、東莞市和君投資管理中心（有 限合伙）簽署附條件生效的收購東莞市盛雄激光設備有限公司 94.52%股權的協(xié)議； 我們同意公司與無錫國聯(lián)通寶創(chuàng)新成長壹號投資中心（有限合伙）簽署附條件生效的 收購東莞市盛雄激光設備有限公司 5.48%股權的協(xié)議。

九、備查文件
公司第三屆董事會第二十六次會議決議
公司獨立董事關于第三屆董事會第二十六次會議相關事項的獨立意見
東莞市盛雄激光設備有限公司股權轉讓協(xié)議（與交易對方一簽訂）
東莞市盛雄激光設備有限公司股權轉讓協(xié)議（與交易對方二簽訂）

特此公告。 江蘇亞威機床股份有限公司董事會    二○一六年九月五日