證券代碼：000890 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：法爾勝 公告編號(hào)：2018-046
江蘇法爾勝股份有限公司
關(guān)于終止重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)暨公司股票復(fù)牌公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
重要提示：公司終止籌劃重大資產(chǎn)重組，公司股票于 2018 年 5 月 22 日上午開(kāi)市起復(fù)牌。
江蘇法爾勝股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”)因籌劃重大資產(chǎn)收購(gòu)事項(xiàng)，預(yù)計(jì)該事項(xiàng)構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，經(jīng)向深圳證券交易所申請(qǐng)，公司股票(證券簡(jiǎn)稱(chēng)：法爾勝，證券代碼：000890)自 2018年 3月 23日開(kāi)市起停牌。具體內(nèi)容詳見(jiàn)公
司于 2018年 3月 23日、2018 年 3月 30日、2018 年 4 月 10 日、2018 年 4 月 17
日、2018 年 4 月 21 日、2018 年 4 月 28 日、2018 年 5 月 8 日、2018 年 5 月 15日在“巨潮資訊”網(wǎng)站(http://www.cninfo.com.cn)及《證券時(shí)報(bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》上披露的相關(guān)公告。鑒于交易標(biāo)的股東人數(shù)過(guò)多，無(wú)法短期內(nèi)與交易標(biāo)的股東就交易價(jià)格、業(yè)績(jī)承諾及補(bǔ)償方式、對(duì)價(jià)支付方式等核心交易條款上達(dá)成一致意見(jiàn)，經(jīng)審慎研究，公司決定終止本次籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，經(jīng)向深圳證券交易所申請(qǐng)，公司股票
將于 2018年 5月 22日(星期二)開(kāi)市起復(fù)牌。具體情況如下：
一、本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的基本情況：
(一)交易標(biāo)的公司一：蘇州德龍激光股份有限公司
1、標(biāo)的公司一基本情況：
1) 名稱(chēng)：蘇州德龍激光股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“德龍激光”)
2) 類(lèi)型：股份有限公司(中外合資、未上市)
3) 法定代表人：Yuxing Zhao(趙裕興)
4) 成立日期：2005 年 4 月 4 日
5) 注冊(cè)資金：6276 萬(wàn)元人民幣
6) 注冊(cè)地址：蘇州工業(yè)園區(qū)蘇虹中路 77 號(hào)
7) 經(jīng)營(yíng)范圍：設(shè)計(jì)、研發(fā)、生產(chǎn)新型半導(dǎo)體激光器、光纖激光器、固體
激光器、特種發(fā)光二極管等光學(xué)、電子專(zhuān)用設(shè)備和零部件，銷(xiāo)售本公司所生產(chǎn)的產(chǎn)品并提供相關(guān)維修服務(wù)，道路貨運(yùn)經(jīng)營(yíng)；
2、標(biāo)的公司所處行業(yè)及主營(yíng)業(yè)務(wù)
德龍激光所處行業(yè)為電子工業(yè)專(zhuān)用設(shè)備制造。主營(yíng)業(yè)務(wù)為：研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售各類(lèi)高端工業(yè)應(yīng)用激光設(shè)備，尤其是基于紫外激光和超短脈沖激光技術(shù)的設(shè)備，產(chǎn)品應(yīng)用于半導(dǎo)體、觸摸屏、激光特種加工和太陽(yáng)能電池等精密加工領(lǐng)域。
3、本次交易框架協(xié)議的主要內(nèi)容
公司已與交易相關(guān)方簽訂了《重大資產(chǎn)重組框架協(xié)議》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本協(xié)議”)，各方就基本方案、交易價(jià)格、交易方式等事項(xiàng)達(dá)成初步意見(jiàn)。
(1) 交易雙方：
甲方：江蘇法爾勝股份有公司
乙方 1：Yuxing Zhao(趙裕興)
Yuxing Zhao(趙裕興)為德龍激光法定代表人、董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理，為德龍激光控股股東、實(shí)際控制人，持有德龍激光股權(quán)比例為 35.01%。與本公司和控股股東法爾勝泓昇集團(tuán)有限公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
乙方 2：北京沃衍投資中心(有限合伙)
1) 類(lèi)型：有限合伙企業(yè)
2) 執(zhí)行事務(wù)合伙人：北京沃衍資本管理中心(有限合伙)
3) 統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91110101571240745Y
4) 注冊(cè)地址：北京市東城區(qū)建國(guó)門(mén)內(nèi)大街 8號(hào)中糧廣場(chǎng) C座 207室
5) 經(jīng)營(yíng)范圍：投資及資產(chǎn)管理
6) 主要股東：北京沃衍資本管理中心(有限合伙)、法爾勝泓昇集團(tuán)有
限公司、莊惟逞
7) 關(guān)聯(lián)關(guān)系：北京沃衍投資中心(有限合伙)持有德龍激光股權(quán)比例
為 16.45%，公司控股股東法爾勝泓昇集團(tuán)有限公司持有乙方 2 北京
沃衍投資中心(有限合伙)88.70%的股權(quán)，因此乙方 2 北京沃衍投資中心(有限合伙)與本公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
乙方 3：江陰沃衍投資中心(有限合伙)
1) 類(lèi)型：有限合伙企業(yè)
2) 執(zhí)行事務(wù)合伙人：北京沃衍資本管理中心(有限合伙)
3) 統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：9***********667295
4) 注冊(cè)地址：江陰市長(zhǎng)江路 201號(hào) 1513室
5) 經(jīng)營(yíng)范圍：利用自有資金對(duì)外投資6) 主要股東：江蘇鑫城印刷集團(tuán)有限公司、北京沃衍資本管理中心(有限合伙)、吳迪年、謝偉藩
7) 關(guān)聯(lián)關(guān)系：江陰沃衍投資中心(有限合伙)持有德龍激光股權(quán)比例
為 2.76%，與本公司和控股股東法爾勝泓昇集團(tuán)有限公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
乙方 4：無(wú)錫悅衍投資中心(有限合伙)
1) 類(lèi)型：有限合伙企業(yè)
2) 執(zhí)行事務(wù)合伙人：北京沃衍資本管理中心(有限合伙)
3) 統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91320200MA1N9X8693
4) 注冊(cè)地址：江陰市濱江西路 2號(hào) 2號(hào)樓 315室
5) 經(jīng)營(yíng)范圍：利用自有資金對(duì)外投資
6) 主要股東：上海德實(shí)澄投資管理有限公司、北京沃衍資本管理中心(有限合伙)、鄒招明、徐靖華、張二干
7) 關(guān)聯(lián)關(guān)系：無(wú)錫悅衍投資中心(有限合伙)持有德龍激光股權(quán)比例
為 2.34%，與本公司和控股股東法爾勝泓昇集團(tuán)有限公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
(本協(xié)議中，乙方 1、乙方 2、乙方 3、乙方 4 合稱(chēng)為“乙方”。甲方、乙方合并稱(chēng)“各方”，單獨(dú)稱(chēng)“一方”。)乙方合計(jì)持有蘇州德龍激光股份有限公司(簡(jiǎn)稱(chēng)“標(biāo)的公司”)56.84%的股份。
(2) 交易基本方案：
甲方有意收購(gòu)乙方及其他股東持有標(biāo)的公司的全部或部分股份，收購(gòu)?fù)瓿珊髽?biāo)的公司將成為甲方的全資子公司或控股子公司；乙方亦同意將其持有標(biāo)的公司
的全部股份出讓給甲方。乙方 1 將協(xié)助甲方與除本協(xié)議簽署方之外的標(biāo)的公司其他股東進(jìn)行溝通，促成甲方盡可能實(shí)現(xiàn)收購(gòu)標(biāo)的公司 100%股份(以下簡(jiǎn)稱(chēng) “本次重組”)。
(3) 標(biāo)的資產(chǎn)本次重組的標(biāo)的資產(chǎn)為乙方所持標(biāo)的公司的 56.84%的股份(乙方 1將協(xié)助甲方與除本協(xié)議簽署方之外的標(biāo)的公司其他股東進(jìn)行溝通，促成甲方盡可能實(shí)現(xiàn)收購(gòu)標(biāo)的公司 100%股份)。
(4) 交易價(jià)格及定價(jià)依據(jù)：
標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)格應(yīng)以具有證券期貨從業(yè)資格的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的資
產(chǎn)評(píng)估報(bào)告中確認(rèn)的標(biāo)的資產(chǎn)評(píng)估值為參考依據(jù)，由本次重組各方協(xié)商確定；
(5) 交易方式：
公司向交易對(duì)方發(fā)行股份及/或支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)標(biāo)的資產(chǎn)的方式進(jìn)行；
(6) 業(yè)績(jī)補(bǔ)償安排：
本次重組的業(yè)績(jī)承諾期間暫定為 2018 年、2019 年、2020 年的三個(gè)完整會(huì)計(jì)年度(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“業(yè)績(jī)承諾期”)。業(yè)績(jī)承諾人將對(duì)本次重組完成后標(biāo)的公司于業(yè)績(jī)承諾期的業(yè)績(jī)實(shí)現(xiàn)情況做出相關(guān)承諾。如屆時(shí)相關(guān)證券監(jiān)管部門(mén)要求延長(zhǎng)業(yè)績(jī)承諾期的，業(yè)績(jī)承諾人將相應(yīng)調(diào)整。具體業(yè)績(jī)承諾人、承諾業(yè)績(jī)及補(bǔ)償方式由各方在正式交易協(xié)議中約定。
(7) 股份鎖定安排：
為保護(hù)上市公司股東利益，乙方同意對(duì)其在本次重組中所獲得的甲方發(fā)行的股份，根據(jù)交易方案并結(jié)合其業(yè)績(jī)承諾情況做出符合法律法規(guī)及甲方合理要求范圍內(nèi)的股份鎖定安排，具體鎖定安排由各方在正式交易協(xié)議中約定。
(8) 其他
交易各方預(yù)計(jì)本次重組將構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。本次重組方案尚未最終確定，交易各方將對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)具體范圍、交易作價(jià)、發(fā)行股份數(shù)量等事項(xiàng)溝通、論證、協(xié)商，在正式簽署的重大資產(chǎn)重組協(xié)議中進(jìn)行約定。
(二)交易標(biāo)的公司二：蘇州天弘激光股份有限公司
1、標(biāo)的公司二基本情況：
1) 名稱(chēng)：蘇州天弘激光股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“天弘激光”)
2) 類(lèi)型：股份有限公司(新三板掛牌)
3) 法定代表人：金朝龍
4) 成立日期：2001 年 1 月 9 日
5) 注冊(cè)資金：6432 萬(wàn)元人民幣
6) 注冊(cè)地址：蘇州工業(yè)園區(qū)唯亭鎮(zhèn)通和路 66 號(hào)
7) 經(jīng)營(yíng)范圍：設(shè)計(jì)制造、銷(xiāo)售、進(jìn)出口；激光應(yīng)用設(shè)備、光機(jī)電一體
化產(chǎn)品、電子產(chǎn)品；承接激光加工。
2、標(biāo)的公司所處行業(yè)及主營(yíng)業(yè)務(wù)
所處行業(yè)：電子工業(yè)專(zhuān)用設(shè)備制造。
主營(yíng)業(yè)務(wù)為：研發(fā)光、機(jī)、電一體化設(shè)備，產(chǎn)品主要涉及有激光打標(biāo)機(jī)、數(shù)控激光切割機(jī)、激光焊接機(jī)、精細(xì)激光微加工及激光熔覆等五大系列。
3、本次交易框架協(xié)議的主要內(nèi)容
公司已與交易相關(guān)方簽訂了《重大資產(chǎn)重組框架協(xié)議》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本協(xié)議”)，各方就基本方案、交易價(jià)格、交易方式等事項(xiàng)達(dá)成初步意見(jiàn)。
(1) 交易雙方
甲方：江蘇法爾勝股份有限公司
乙方 1：金朝龍
金朝龍為天弘激光法定代表人、董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理，持有天弘激光股權(quán)比例為
20.31 %，與乙方 2共同是天弘激光的控股股東、實(shí)際控制人。與本公司和控股股東法爾勝泓昇集團(tuán)有限公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
乙方 2：鄭麗軍
鄭麗軍為天弘激光董事、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，持有天弘激光股權(quán)比例為 6.52%，與
乙方 1共同是天弘激光的控股股東、實(shí)際控制人。與本公司和控股股東法爾勝泓昇集團(tuán)有限公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
乙方 3：無(wú)錫悅衍投資中心(有限合伙)
1) 類(lèi)型：有限合伙企業(yè)
2) 法定代表人：北京沃衍資本管理中心(有限合伙)
3) 統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91320200MA1N9X8693
4) 注冊(cè)地址：江陰市濱江西路 2號(hào) 2號(hào)樓 315室
5) 經(jīng)營(yíng)范圍：利用自有資金對(duì)外投資
6) 主要股東：上海德實(shí)澄投資管理有限公司、北京沃衍資本管理中心(有限合伙)、鄒招明、徐靖華、張二干
7) 關(guān)聯(lián)關(guān)系：無(wú)錫悅衍投資中心(有限合伙)持有天弘激光股權(quán)比例
為 9.68%，與本公司和控股股東法爾勝泓昇集團(tuán)有限公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
(本協(xié)議中，乙方 1、乙方 2、乙方 3 合稱(chēng)為“乙方”。甲方、乙方合并稱(chēng)“各方”，單獨(dú)稱(chēng)“一方”。)乙方合計(jì)持有蘇州天弘激光股份有限公司(簡(jiǎn)稱(chēng)“標(biāo)的公司”)36.51%股份。
(2) 標(biāo)的資產(chǎn)：
本次重組的標(biāo)的資產(chǎn)為乙方所持標(biāo)的公司的 36.51%的股份(乙方 1、乙方 2將協(xié)助甲方與除本協(xié)議簽署方之外的標(biāo)的公司其他股東進(jìn)行溝通，促成甲方盡可能實(shí)現(xiàn)收購(gòu)標(biāo)的公司 100%股份)。
(3) 交易基本方案：
甲方有意收購(gòu)乙方及其他股東持有標(biāo)的公司的全部或部分股份，收購(gòu)?fù)瓿珊髽?biāo)的公司將成為甲方的全資子公司或控股子公司；乙方亦同意將其持有標(biāo)的公司
的全部股份出讓給甲方。乙方 1、乙方 2 將協(xié)助甲方與除本協(xié)議簽署方之外的標(biāo)的公司其他股東進(jìn)行溝通，促成甲方盡可能實(shí)現(xiàn)收購(gòu)標(biāo)的公司 100%股份(以下簡(jiǎn)稱(chēng) “本次重組”)。
(4) 交易價(jià)格及定價(jià)依據(jù)：
標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)格應(yīng)以具有證券期貨從業(yè)資格的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的資
產(chǎn)評(píng)估報(bào)告中確認(rèn)的標(biāo)的資產(chǎn)評(píng)估值為參考依據(jù)，由本次重組各方協(xié)商確定；
(5) 交易方式：
公司向交易對(duì)方發(fā)行股份及/或支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)標(biāo)的資產(chǎn)的方式進(jìn)行；
(6) 業(yè)績(jī)補(bǔ)償安排：
本次重組的業(yè)績(jī)承諾期間暫定為 2018 年、2019 年、2020 年的三個(gè)完整會(huì)計(jì)年度(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“業(yè)績(jī)承諾期”)。業(yè)績(jī)承諾人將對(duì)本次重組完成后標(biāo)的公司于業(yè)績(jī)承諾期的業(yè)績(jī)實(shí)現(xiàn)情況做出相關(guān)承諾。如屆時(shí)相關(guān)證券監(jiān)管部門(mén)要求延長(zhǎng)業(yè)績(jī)承諾期的，業(yè)績(jī)承諾人將相應(yīng)調(diào)整。具體業(yè)績(jī)承諾人、承諾業(yè)績(jī)及補(bǔ)償方式由各方在正式交易協(xié)議中約定。
(7) 股份鎖定安排：
為保護(hù)上市公司股東利益，乙方同意對(duì)其在本次重組中所獲得的甲方發(fā)行的股份，根據(jù)交易方案并結(jié)合其業(yè)績(jī)承諾情況做出符合法律法規(guī)及甲方合理要求范圍內(nèi)的股份鎖定安排，具體鎖定安排由各方在正式交易協(xié)議中約定。
(8) 其他
交易各方預(yù)計(jì)本次重組將構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。本次重組方案尚未最終確定，交易各方將對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)具體范圍、交易作價(jià)、發(fā)行股份數(shù)量等事項(xiàng)溝通、論證、協(xié)商，在正式簽署的重大資產(chǎn)重組協(xié)議中進(jìn)行約定。
二、公司停牌期間的相關(guān)工作
在公司股票停牌期間，公司嚴(yán)格按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《上市公司業(yè)務(wù)辦理指南第 10 號(hào)——重大資產(chǎn)重組》及《主板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第 9號(hào)——上市公司停復(fù)牌業(yè)務(wù)》等中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)和深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定，積極推進(jìn)本次重大資產(chǎn)重組涉及的各項(xiàng)準(zhǔn)備工作，主要工作如下：
1、公司對(duì)交易標(biāo)的開(kāi)展了相關(guān)盡職調(diào)查，同時(shí)選聘了評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)交易標(biāo)的進(jìn)行了初步評(píng)估等工作；
2、公司與相關(guān)各方就本次重大資產(chǎn)重組方案進(jìn)行設(shè)計(jì)，并將方案與相關(guān)各
方進(jìn)行了反復(fù)溝通、咨詢(xún)和論證，對(duì)本次重大資產(chǎn)重組各階段工作進(jìn)行了相應(yīng)安排；
3、公司按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范
性文件的要求，對(duì)交易涉及的內(nèi)幕信息知情人進(jìn)行了登記和申報(bào)，內(nèi)幕信息知情人進(jìn)行了自查；
4、公司股票自 2018年 3 月 23日起停牌，在停牌期滿(mǎn) 1 個(gè)月后，經(jīng)公司向
深交所申請(qǐng)，公司股票自 2018 年 4月 23日開(kāi)市起繼續(xù)停牌 1 個(gè)月；
5、根據(jù)相關(guān)規(guī)定在停牌期間，公司每五個(gè)交易日發(fā)布一次重大資產(chǎn)重組事
項(xiàng)進(jìn)展公告，同時(shí)提示廣大投資者注意本次重組事項(xiàng)存在不確定性風(fēng)險(xiǎn)，認(rèn)真履行了信息披露義務(wù)。
三、終止籌劃本次重大資產(chǎn)重組的原因
公司自正式啟動(dòng)重大資產(chǎn)重組以來(lái)，公司及有關(guān)各方積極推進(jìn)相關(guān)工作。公司與交易對(duì)手方就本次重組事項(xiàng)進(jìn)行了積極的籌劃及充分的溝通，針對(duì)合作條件、交易價(jià)格等內(nèi)容與重組各方進(jìn)行了多輪交流、磋商與論證。經(jīng)各方充分協(xié)商和審慎研究論證，鑒于交易標(biāo)的股東人數(shù)過(guò)多，無(wú)法短期內(nèi)與交易標(biāo)的股東就交易價(jià)格、業(yè)績(jī)承諾及補(bǔ)償方式、對(duì)價(jià)支付方式等核心交易條款上達(dá)成一致意見(jiàn)。
從維護(hù)全體股東及公司利益的角度出發(fā)，經(jīng)審慎研究，公司決定終止籌劃本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。
四、終止本次重大資產(chǎn)重組對(duì)公司的影響
公司本次籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)尚處于籌劃階段，公司終止籌劃該事項(xiàng)不會(huì)對(duì)公司的現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)狀況產(chǎn)生不利影響，不存在損害公司及全體股東、特別是中小股東利益的情形。目前，公司整體經(jīng)營(yíng)情況正常。未來(lái)，公司將繼續(xù)執(zhí)行公司的發(fā)展戰(zhàn)略，做好主營(yíng)業(yè)務(wù)，同時(shí)積極拓展新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)，尋求產(chǎn)業(yè)投資、并購(gòu)和行業(yè)整合的機(jī)會(huì)，促進(jìn)公司持續(xù)、穩(wěn)定發(fā)展，切實(shí)維護(hù)全體股東尤其是中小股東的利益。
五、承諾
公司承諾自本次重大資產(chǎn)重組終止公告披露之日起 1個(gè)月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。
六、股票復(fù)牌安排
根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定，經(jīng)公司向深圳證券交易所申請(qǐng)，公司股票將于 2018年 5月 22日(星期二)開(kāi)市起復(fù)牌。公司董事會(huì)對(duì)終止本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)給各位投資者帶來(lái)的不便深表歉意，同時(shí)對(duì)長(zhǎng)期以來(lái)關(guān)注和支持公司發(fā)展的各位投資者表示衷心感謝。公司指定的信息披露媒體是“巨潮資訊”網(wǎng)站(http://www.cninfo.com.cn)及《證券時(shí)報(bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》，有關(guān)信息均以上述指定媒體發(fā)布的公告為準(zhǔn)，敬請(qǐng)廣大投資者關(guān)注公司公告并注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
特此公告。
江蘇法爾勝股份有限公司董事會(huì)
2018年 5 月 22日
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