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資本市場

深圳市大族激光科技股份有限公司股票期權(quán)及股票增值權(quán)激勵計劃(草案修訂稿)摘要

星之球科技 來源:中國證券報(廣州)2012-10-11 我要評論(0 )   

本公司及全體董事、監(jiān)事保證本激勵計劃及其摘要不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏,并對其真實性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。 特別提示 1、本激勵計...

本公司及全體董事、監(jiān)事保證本激勵計劃及其摘要不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏,并對其真實性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。

特別提示

1、本激勵計劃依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司股權(quán)激勵管理辦法(試行)》及其他有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件,以及《深圳市大族激光科技股份有限公司章程》制定。

2、深圳市大族激光科技股份有限公司(以下簡稱“大族激光”或“公司”)擬向中國國籍的激勵對象授予不超過4,648.7558萬份的股票期權(quán)(以最終實際授予的數(shù)量為準(zhǔn)),涉及的標(biāo)的股票種類為人民幣 A 股普通股。每份股票期權(quán)擁有在有效期內(nèi)以行權(quán)價格6.14元和行權(quán)條件購買 1 股大族激光股票的權(quán)利。本計劃的股票來源為大族激光向激勵對象定向發(fā)行股票。

3、大族激光擬向非中國國籍的激勵對象授予123.528萬份股票增值權(quán)。股票增值權(quán)不涉及到實際股份,以大族激光股票作為虛擬股票標(biāo)的。每份股票增值權(quán)擁有在有效期內(nèi)以行權(quán)價格6.14元和行權(quán)條件執(zhí)行一次增值權(quán)收益的權(quán)利。如行權(quán)日公司股票收盤價格高于行權(quán)價格,每份股票增值權(quán)可獲得每股價差收益,大族激光將以現(xiàn)金方式支付行權(quán)日公司股票收盤價格與行權(quán)價格之間的差額。

4、股票期權(quán)及股票增值權(quán)對應(yīng)的公司股票數(shù)量分別占本激勵計劃簽署時大族激光股本總額104,439.66萬股的4.451%及0.118%,合計不超過公司股本總額的4.569%。

5、大族激光股票期權(quán)和股票增值權(quán)有效期內(nèi)發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派發(fā)股票紅利、股份拆細(xì)或縮股、配股等事宜,股票期權(quán)數(shù)量、股票增值權(quán)數(shù)量、所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)及行權(quán)價格將做相應(yīng)的調(diào)整。

6、行權(quán)安排:本計劃有效期為自權(quán)益工具授權(quán)之日起計算,最長不超過 4 年。本計劃授予的權(quán)益工具自本期激勵計劃授權(quán)日起滿12個月后,激勵對象應(yīng)在未來36個月內(nèi)分三期行權(quán)。行權(quán)期及各期行權(quán)時間安排如下表所示:

行權(quán)期

行權(quán)時間

可行權(quán)數(shù)量占獲授數(shù)量比例

第一個行權(quán)期

自授權(quán)日起12個月后的首個交易日起至授權(quán)日起24個月內(nèi)的最后一個交易日當(dāng)日止

33%

第二個行權(quán)期

自授權(quán)日起24個月后的首個交易日起至授權(quán)日起36個月內(nèi)的最后一個交易日當(dāng)日止

33%

第三個行權(quán)期

自授權(quán)日起36個月后的首個交易日起至授權(quán)日起48個月內(nèi)的最后一個交易日當(dāng)日止

34%

7、主要行權(quán)條件:在本股權(quán)激勵計劃有效期內(nèi),以 2011 年凈利潤為基數(shù),2012 -2014年相對于2011年的凈利潤增長率分別不低于10%、25%、45%。2012 -2014年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率分別不低于10%、10.5%、11%。

以上凈利潤增長率與凈資產(chǎn)收益率指標(biāo)均以扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤作為計算依據(jù);若公司發(fā)生再融資行為,則融資當(dāng)年以扣除融資數(shù)量后的凈資產(chǎn)及該等凈資產(chǎn)產(chǎn)生的凈利潤為計算依據(jù)。

8、股權(quán)激勵成本與授予日當(dāng)天公司股票的收盤價關(guān)聯(lián)度較高,股價的不確定性可能給后三年帶來較大的股權(quán)激勵成本。如果在授予時股價進(jìn)一步升高,可能給公司形成巨大的業(yè)績壓力,特提醒各股東注意。

9、大族激光承諾不為激勵對象依據(jù)本股權(quán)激勵計劃獲取有關(guān)權(quán)益工具提供貸款以及其他任何形式的財務(wù)資助,包括為其貸款提供擔(dān)保。

10、大族激光承諾持股 5%以上的主要股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、直系近親屬均未參與本激勵計劃。

11、大族激光承諾股權(quán)激勵計劃經(jīng)股東大會審議通過后 30 日內(nèi),公司不進(jìn)行增發(fā)新股、資產(chǎn)注入、發(fā)行可轉(zhuǎn)債等重大事項。

12、本激勵計劃必須滿足如下條件后方可實施:中國證券監(jiān)督管理委員會備案無異議、大族激光股東大會批準(zhǔn)。

13、公司股權(quán)激勵計劃的股東大會將采取現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式。公司將通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)向公司股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺,股東可以在網(wǎng)絡(luò)投票時間內(nèi)通過上述系統(tǒng)行使表決權(quán)。

14、自公司股東大會審議通過股權(quán)激勵計劃之日起30日內(nèi),公司按相關(guān)規(guī)定召開董事會對激勵對象進(jìn)行授權(quán),并完成登記、公告等相關(guān)程序。

15、本激勵計劃的實施不會導(dǎo)致公司股權(quán)分布不具備上市條件。

一、釋義

以下詞語如無特殊說明,在本文中具有如下含義:

大族激光、本公司、公司

深圳市大族激光科技股份有限公司

股權(quán)激勵計劃、本激勵計劃、本計劃

指深圳市大族激光科技股份有限公司股票期權(quán)與股票增值權(quán)激勵計劃(草案)

股票期權(quán)、期權(quán)

大族激光授予激勵對象在未來一定期限內(nèi)以預(yù)先確定的價格和條件購買本公司一定數(shù)量股票的權(quán)利

股票增值權(quán)

指大族激光授予激勵對象在一定的時期和條件下,獲得規(guī)定數(shù)量的股票價格上升所帶來的收益的權(quán)利;股票增值權(quán)是一種虛擬的股票期權(quán),不實際買賣股票,僅通過模擬股票市場價格變化的方式,在規(guī)定時段內(nèi),由公司向激勵對象支付行權(quán)日公司股票收盤價格與行權(quán)價格之間的差額

權(quán)益工具

指股票期權(quán)及股票增值權(quán)

激勵對象

指依據(jù)本激勵計劃獲授股票期權(quán)或股票增值權(quán)的員工

授權(quán)日

公司向激勵對象授予股票期權(quán)或股票增值權(quán)的日期,授權(quán)日必須為交易日

有效期

從股票期權(quán)或股票增值權(quán)授予激勵對象之日起到股票期權(quán)或股票增值權(quán)失效為止的時間段

行權(quán)

激勵對象根據(jù)股權(quán)激勵計劃,在規(guī)定的期間內(nèi)以預(yù)先確定的價格和條件購買大族激光股票或執(zhí)行一次增值權(quán)收益的行為

可行權(quán)日

激勵對象可以開始行權(quán)的日期,可行權(quán)日必須為交易日

行權(quán)價格

指大族激光向激勵對象授予股票期權(quán)或股票增值權(quán)時所確定的、在未來一定期限內(nèi)激勵對象購買大族激光股票或執(zhí)行增值權(quán)益的價格

行權(quán)條件

根據(jù)股權(quán)激勵計劃激勵對象行使股票期權(quán)或股票增值權(quán)所必需滿足的條件

《公司法》

《中華人民共和國公司法》

《證券法》

《中華人民共和國證券法》

《管理辦法》

《上市公司股權(quán)激勵管理辦法(試行)》

《公司章程》

《深圳市大族激光科技股份有限公司章程》

中國證監(jiān)會

中國證券監(jiān)督管理委員會

證券交易所

深圳證券交易所

人民幣元

二、股權(quán)激勵計劃的目的

為進(jìn)一步完善深圳市大族激光科技股份有限公司的法人治理結(jié)構(gòu),促進(jìn)公司建立、健全激勵約束機(jī)制,充分調(diào)動公司高層管理人員及員工的積極性,有效地將股東利益、公司利益和經(jīng)營者個人利益結(jié)合在一起,使各方共同關(guān)注公司的長遠(yuǎn)發(fā)展,根據(jù)《公司法》、《證券法》、《管理辦法》以及其他法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》,制訂本股權(quán)激勵計劃。

三、股權(quán)激勵對象的確定依據(jù)和范圍#p#分頁標(biāo)題#e#

(一)激勵對象的確定依據(jù)

1、激勵對象確定的法律依據(jù)

本計劃的激勵對象根據(jù)《公司法》、《證券法》、《管理辦法》及其他有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定,結(jié)合公司實際情況而確定。

2、激勵對象確定的職務(wù)依據(jù)

本計劃的激勵對象為公司高級管理人員以及公司董事會認(rèn)為需要進(jìn)行激勵的相關(guān)員工。

(二)激勵對象的范圍

本激勵計劃涉及的激勵對象包括公司高級管理人員以及董事會認(rèn)為需要激勵的其他人員,共計 634人,但不包括公司的獨立董事、監(jiān)事。公司的高級管理人員包括公司董事、副總經(jīng)理、董事會秘書、財務(wù)總監(jiān)。若本股權(quán)激勵計劃推出后以及本股權(quán)激勵計劃有效期內(nèi)《公司章程》修改涉及高級管理人員界定的,則按修改后《公司章程》界定。除高級管理人員以外的其他激勵對象,包括中層管理人員、核心技術(shù)人員、核心業(yè)務(wù)人員、子公司主要管理人員及董事會認(rèn)為對公司有特殊貢獻(xiàn)的其他人員。部分激勵對象名單如下:

序號

姓名

職務(wù)

1

張建群

副董事長、副總經(jīng)理

2

呂啟濤

董事、副總經(jīng)理

3

劉學(xué)智

董事

4

楊朝輝

副總經(jīng)理

5

任寧

副總經(jīng)理

6

李志堅

副總經(jīng)理

7

周輝強(qiáng)

副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)

8

寧艷華

副總經(jīng)理

9

陳焱

副總經(jīng)理

10

杜永剛

副總經(jīng)理、董事會秘書

11

陳聯(lián)兒

副總經(jīng)理

12

陳克勝

副總經(jīng)理

13

張洪鑫

副總經(jīng)理

截至 2012 年 6 月 30 日,公司總?cè)藬?shù)為 7,602 人,激勵對象總數(shù)為 634人,激勵對象占員工總數(shù)的比例為 8.34%。

具體激勵對象名單及其分配比例由公司董事會審定,公司監(jiān)事會核查,需報經(jīng)公司股東大會批準(zhǔn)的還應(yīng)當(dāng)履行相關(guān)程序。

(三)激勵對象的核實

公司監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對激勵對象名單予以核實,并將核實情況在股東大會上予以說明。

四、本計劃所涉及的標(biāo)的股票來源和數(shù)量

(一)授出權(quán)益工具的數(shù)量

本計劃擬向中國國籍的激勵對象授予不超過4,648.7558萬份的股票期權(quán),涉及的標(biāo)的股票種類為人民幣 A 股普通股,約占本激勵計劃簽署時公司股本總額104,439.66萬股的4.451%。每份股票期權(quán)擁有在有效期內(nèi)以行權(quán)價格6.14元和行權(quán)條件購買 1 股大族激光股票的權(quán)利。本計劃的股票來源為大族激光向激勵對象定向發(fā)行股票。

本計劃擬向非中國國籍的激勵對象授予123.528萬份股票增值權(quán),約占本激勵計劃簽署時公司股本總額104,439.66萬股的0.118%。每份股票增值權(quán)擁有在有效期內(nèi)以行權(quán)價格6.14元和行權(quán)條件執(zhí)行一次增值權(quán)收益的權(quán)利,如行權(quán)日公司股票收盤價格高于行權(quán)價格,每份股票增值權(quán)可獲得每股價差收益,公司將以現(xiàn)金方式支付行權(quán)日公司股票收盤價格與行權(quán)價格之間的差額。

股票期權(quán)及股票增值權(quán)對應(yīng)的公司股票數(shù)量分別占本激勵計劃簽署時大族激光股本總額104,439.66萬股的4.451%及0.118%,合計不超過公司股本總額的4.569%,不會導(dǎo)致公司股權(quán)分布不具備《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)規(guī)定的上市條件的情形。

(二)股票來源

股票期權(quán)激勵計劃的股票來源為公司向激勵對象定向發(fā)行大族激光股票。

股票增值權(quán)激勵計劃不涉及實際股票,僅以大族激光股票作為虛擬股票標(biāo)的。

五、激勵對象獲授的權(quán)益工具分配情況

本激勵計劃授予的權(quán)益工具在各激勵對象間的分配情況如下表所示:

序號

姓名

職務(wù)

獲授權(quán)益工具類型

獲授數(shù)量(萬份)

獲授數(shù)量占目前公司總股本的比例

獲授數(shù)量占授予權(quán)益工具總數(shù)的比例

1

張建群

副董事長、副總經(jīng)理

股票期權(quán)

65.0000

0.06%

1.36%

2

劉學(xué)智

董事

股票期權(quán)

35.7550

0.03%

0.75%

3

周輝強(qiáng)

副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)

股票期權(quán)

55.0000

0.05%

1.15%

4

呂啟濤

董事、副總經(jīng)理

股票增值權(quán)

120.5120

0.12%

2.53%

5

陳焱

副總經(jīng)理

股票期權(quán)

65.0630

0.06%

1.36%

6

張洪鑫

副總經(jīng)理

股票期權(quán)

52.4826

0.05%

1.10%

7

陳克勝

副總經(jīng)理

股票期權(quán)

105.1460

0.10%

2.20%

8

李志堅

副總經(jīng)理

股票期權(quán)

69.1083

0.07%

1.45%

9

寧艷華

副總經(jīng)理

股票期權(quán)

27.4700

0.03%

0.58%

10

任寧

副總經(jīng)理

股票期權(quán)

29.8500

0.03%

0.63%

11

楊朝輝

副總經(jīng)理

股票期權(quán)

102.1100

0.10%

2.14%

12

陳聯(lián)兒

副總經(jīng)理

股票期權(quán)

25.0000

0.02%

0.52%

13

杜永剛

副總經(jīng)理、董事會秘書

股票期權(quán)

35.0000

0.03%

0.73%

14

其他621名激勵對象

中層管理人員、核心技術(shù)、業(yè)務(wù)人員

股票期權(quán)或股票增值權(quán)

3984.7869

3.82%

83.50

合計

634名激勵對象

4772.2838

4.57%

100.00%

注1:呂啟濤先生等部分激勵對象為外籍人士,因此向其授予的權(quán)益工具類型為股票增值權(quán)。

注2:本計劃激勵對象未參與兩個或兩個以上上市公司股權(quán)激勵計劃,激勵對象中沒有持有公司 5%以上股權(quán)的主要股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、直系近親屬。

注3:上述任何一名激勵對象通過本計劃獲授的股票期權(quán)數(shù)額所對應(yīng)的公司股票數(shù)均未超過公司總股本的 1%。

六、股權(quán)激勵計劃的有效期、授權(quán)日、等待期、可行權(quán)日和禁售期

(一)股權(quán)激勵計劃的有效期

本激勵計劃的有效期為 4 年,自權(quán)益工具授權(quán)之日起計算。

(二)授權(quán)日

在本計劃報中國證監(jiān)會備案且中國證監(jiān)會無異議、大族激光股東大會審議批準(zhǔn)后由公司董事會確定授權(quán)日期授予給激勵對象。自公司股東大會審議通過股權(quán)激勵計劃之日起 30 日內(nèi),屆時由公司召開董事會對激勵對象進(jìn)行授權(quán),并完成登記、公告等相關(guān)程序。授權(quán)日必須為交易日,且不得為下列區(qū)間日:

1、定期報告公布前 30 日至公告后 2個交易日內(nèi),因特殊原因推遲定期報告公告日期的,自原預(yù)約公告日前 30 日起算;

2、公司業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報公告前 10 日至公告后 2個交易日內(nèi);

3、重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后 2個交易日;

4、其他可能影響股價的重大事件發(fā)生之日起至公告后 2個交易日。

(三)等待期

指權(quán)益工具授予后至權(quán)益工具可行權(quán)日之間的時間,權(quán)益工具第一個行權(quán)期的等待期為 12個月。#p#分頁標(biāo)題#e#

(四)可行權(quán)日

在本計劃通過后,授予的權(quán)益工具自授權(quán)日起滿 12個月后可以開始行權(quán)??尚袡?quán)日必須為交易日,但不得在下列期間內(nèi)行權(quán):

1、公司定期報告公告前 30 日至公告后 2個交易日內(nèi),因特殊原因推遲定期報告公告日期的,自原預(yù)約公告日前 30 日起算;

2、公司業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報公告前 10 日至公告后 2個交易日內(nèi);

3、重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后 2個交易日;

4、其他可能影響股價的重大事件發(fā)生之日起至公告后 2個交易日。上述“重大交易”、“重大事項”及“可能影響股價的重大事件”為公司依據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定應(yīng)當(dāng)披露的交易或其他重大事項。 激勵對象必須在有效期內(nèi)行權(quán)完畢,本計劃有效期結(jié)束后,已獲授但尚未行權(quán)的權(quán)益工具不得行權(quán)。

(五)禁售期

禁售期是指對激勵對象行權(quán)后所獲股票進(jìn)行售出限制的時間段。本激勵計劃的禁售規(guī)定按照《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》執(zhí)行,具體規(guī)定如下:

1、激勵對象為公司董事和高級管理人員的,其在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的 25%;在離職后半年內(nèi),不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。

2、激勵對象為公司董事和高級管理人員的,將其持有的本公司股票在買入后 6個月內(nèi)賣出,或者在賣出后 6個月內(nèi)又買入,由此所得收益歸本公司所有,本公司董事會將收回其所得收益。

七、權(quán)益工具的行權(quán)價格及行權(quán)價格的確定方法

(一)行權(quán)價格

本次授予的股票期權(quán)和股票增值權(quán)的行權(quán)價格為 6.14 元。

(二)行權(quán)價格的確定方法

本次授予的股票期權(quán)和股票增值權(quán)的行權(quán)價格取下列兩個價格中的較高者:

1、股權(quán)激勵計劃草案摘要公布前 1 交易日的公司標(biāo)的股票收盤價( 6.14 元);

2、股權(quán)激勵計劃草案摘要公布前 30 個交易日內(nèi)的公司標(biāo)的股票平均收盤價(6.01元)。

八、激勵對象獲授條件和行權(quán)條件

(一)權(quán)益工具的獲授條件

激勵對象只有在同時滿足下列條件時,才能獲授股票期權(quán)或股票增值權(quán):

1、大族激光未發(fā)生以下任一情形:

(1)最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告;

(2)最近一年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰;

(3)中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。

2、激勵對象未發(fā)生以下任一情形:

(1)最近三年內(nèi)被證券交易所公開譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人員;

(2)最近三年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰;

(3)具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事及高級管理人員情形;

(4)公司董事會認(rèn)定其他嚴(yán)重違反公司有關(guān)規(guī)定的情形。

(二)權(quán)益工具的行權(quán)條件

激勵對象行使已獲授的權(quán)益工具除滿足上述條件外,必須同時滿足如下條件:

1、行權(quán)的時間安排

本激勵計劃的有效期為自權(quán)益工具授權(quán)日起最長不超過4 年。本計劃授予的權(quán)益工具自授權(quán)日起滿 12 個月后,激勵對象應(yīng)在未來 36 個月內(nèi)分三期行權(quán)。權(quán)益工具行權(quán)期、各期行權(quán)時間及比例安排如下表所示:

行權(quán)期

行權(quán)時間

可行權(quán)數(shù)量占獲授權(quán)益工具總數(shù)的比例

第一個行權(quán)期

自授權(quán)日起12個月后的首個交易日起至授權(quán)日起24個月內(nèi)的最后一個交易日當(dāng)日止

33%

第二個行權(quán)期

自授權(quán)日起24個月后的首個交易日起至授權(quán)日起36個月內(nèi)的最后一個交易日當(dāng)日止

33%

第三個行權(quán)期

自授權(quán)日起36個月后的首個交易日起至授權(quán)日起48個月內(nèi)的最后一個交易日當(dāng)日止

34%

激勵對象必須在有效期內(nèi)行權(quán)完畢,本計劃有效期結(jié)束后,已獲授但尚未行權(quán)的權(quán)益工具不得行權(quán)。各期可行權(quán)的部分必須在對應(yīng)行權(quán)時間內(nèi)的最后一個交易日前完成行權(quán),不可以與之后的可行權(quán)部分統(tǒng)一行權(quán),逾期權(quán)益工具予以注銷或取消。

2、行權(quán)業(yè)績條件

本激勵計劃在2012-2014年的3個會計年度中,分年度進(jìn)行績效考核并行權(quán),每個會計年度考核一次,以達(dá)到績效考核目標(biāo)作為激勵對象的行權(quán)條件。各年度績效考核目標(biāo)如表所示:

行權(quán)期

業(yè)績考核目標(biāo)

第一個行權(quán)期

相比于2011年,2012年凈利潤增長不低于10%,2012年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于10%

第二個行權(quán)期

相比于2011年,2013年凈利潤增長不低于25%,2013年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于10.5%

第三個行權(quán)期

相比于2011年,2014年凈利潤增長不低于45%,2014年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于11%

以上凈利潤增長率與凈資產(chǎn)收益率指標(biāo)均以扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤作為計算依據(jù);若公司發(fā)生再融資行為,則融資當(dāng)年以扣除融資數(shù)量后的凈資產(chǎn)及該等凈資產(chǎn)產(chǎn)生的凈利潤為計算依據(jù)。

由本次股權(quán)激勵產(chǎn)生的股權(quán)激勵成本將在經(jīng)常性損益中列支。如公司業(yè)績考核達(dá)不到上述條件,則激勵對象相對應(yīng)行權(quán)期所獲授的可行權(quán)數(shù)量由公司注銷或取消。

除此之外,權(quán)益工具等待期內(nèi),歸屬于上市公司股東的凈利潤及歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤均不得低于授權(quán)日前最近三個會計年度的平均水平且不得為負(fù)。

3、按照《大族激光股權(quán)激勵計劃實施考核辦法》分年進(jìn)行考核,激勵對象必須在行權(quán)期對應(yīng)的業(yè)績考核年度內(nèi)績效考核不出現(xiàn)不合格(D)等級的情況下才可獲得行權(quán)的資格。

公司根據(jù)個人的績效考核評價指標(biāo)確定考評結(jié)果,原則上績效評價結(jié)果劃分為優(yōu)秀(A)、良好(B)、合格(C)和不合格(D)四個檔次。

考核總分

90-100

80-89

60-79

0-59

考評結(jié)果等級

A-優(yōu)秀

B-良好

C-合格

D-不合格

注:各個檔次均不設(shè)人數(shù)上限

個人當(dāng)年實際行權(quán)額度及其它內(nèi)容詳見《大族激光股權(quán)激勵計劃實施考核辦法》。

若根據(jù)《大族激光股權(quán)激勵計劃實施考核辦法》,激勵對象考核不合格,則其相對應(yīng)行權(quán)期所獲授的但尚未行權(quán)的權(quán)益工具即被注銷或取消。

九、股權(quán)激勵計劃的調(diào)整方法和程序

(一)權(quán)益工具數(shù)量的調(diào)整方法

若在行權(quán)前公司有資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)、配股或縮股等事項,應(yīng)對權(quán)益工具數(shù)量進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。調(diào)整方法如下:

1、資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)

Q=Q0×(1+n)

其中:Q0為調(diào)整前的權(quán)益工具數(shù)量;n 為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)的比率(即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或拆細(xì)后增加的股票數(shù)量);

Q為調(diào)整后的權(quán)益工具數(shù)量。

2、配股

Q=Q0×P1×(1+n) /(P1+P2×n)

其中:Q0為調(diào)整前的權(quán)益工具數(shù)量;P1 為股權(quán)登記日當(dāng)日收盤價;P2 為配股價格;n 為配股的比例(即配股的股數(shù)與配股前公司總股本的比例);Q為調(diào)整后的權(quán)益工具數(shù)量。#p#分頁標(biāo)題#e#

3、縮股

Q=Q0×n

其中:Q0為調(diào)整前的權(quán)益工具數(shù)量;n 為縮股比例(即 1 股公司股票縮為 n股股票);Q為調(diào)整后的權(quán)益工具數(shù)量。

4、增發(fā)

公司若發(fā)生增發(fā)行為,權(quán)益工具數(shù)量不進(jìn)行調(diào)整。

(二)行權(quán)價格的調(diào)整方法

若在行權(quán)前有派息、資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)、配股或縮股等事項,應(yīng)對行權(quán)價格進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。調(diào)整方法如下:

1、資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)

P=P0&pide;(1+n)

其中:P0為調(diào)整前的行權(quán)價格;n 為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅

利、股票拆細(xì)的比率;P為調(diào)整后的行權(quán)價格

2、配股

P=P0×(P1+P2×n)/[P1×(1+n)]

其中:P0為調(diào)整前的行權(quán)價格;P1 為股權(quán)登記日當(dāng)日收盤價;P2 為配股價格;n 為配股的比例(即配股的股數(shù)與配股前股份公司總股本的比例);P 為調(diào)整后的行權(quán)價格。

3、縮股

P=P0&pide;n

其中:P0 為調(diào)整前的行權(quán)價格;n為縮股比例;P 為調(diào)整后的行權(quán)價格。

4、派息

P=maxP0-V ,1

其中:P0 為調(diào)整前的行權(quán)價格;V 為每股的派息額;P為調(diào)整后的行權(quán)價格。

在股權(quán)激勵計劃有效期內(nèi),因派息調(diào)整后的行權(quán)價格應(yīng)不低于股票面值即每股1元。

5、增發(fā)

公司若發(fā)生增發(fā)行為,權(quán)益工具價格不進(jìn)行調(diào)整。

(三)股權(quán)激勵計劃調(diào)整的程序

公司股東大會授權(quán)公司董事會,當(dāng)出現(xiàn)前述情況時由公司董事會決定調(diào)整行權(quán)價格、權(quán)益工具數(shù)量。律師應(yīng)當(dāng)就上述調(diào)整是否符合《管理辦法》、《公司章程》和股權(quán)激勵計劃的規(guī)定向公司董事會出具專業(yè)意見。

十、公司實行股權(quán)激勵計劃的程序、授予權(quán)益工具及激勵對象行權(quán)的程序

(一)公司實行股權(quán)激勵計劃的程序

1、董事會薪酬與考核委員會負(fù)責(zé)擬定股權(quán)激勵計劃草案,并提交董事會審議。

2、董事會審議通過股權(quán)激勵計劃草案,獨立董事應(yīng)當(dāng)就股權(quán)激勵計劃是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展,是否存在損害公司及全體股東利益發(fā)表獨立意見。

3、監(jiān)事會核實激勵對象名單。

4、董事會審議通過股權(quán)激勵計劃草案后的2個交易日內(nèi),公告董事會決議、股權(quán)激勵計劃草案摘要、獨立董事意見。

5、公司聘請律師對股權(quán)激勵計劃出具法律意見書。

6、股權(quán)激勵計劃有關(guān)申請材料報中國證監(jiān)會備案,并同時抄報深圳證券交易所及中國證監(jiān)會深圳監(jiān)管局。

7、在中國證監(jiān)會對股權(quán)激勵計劃備案申請材料無異議后,公司發(fā)出召開股東大會的通知,并同時公告法律意見書。

8、獨立董事就股權(quán)激勵計劃向所有股東征集委托投票權(quán)。

9、股東大會審議股權(quán)激勵計劃,在提供現(xiàn)場投票方式的同時提供網(wǎng)絡(luò)投票方式。監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)就激勵對象名單核實情況在股東大會上進(jìn)行說明。

10、股東大會批準(zhǔn)股權(quán)激勵計劃后股權(quán)激勵計劃即可實施。董事會根據(jù)股東大會的授權(quán)辦理具體的權(quán)益工具授予、行權(quán)等事宜。

(二)公司授予權(quán)益工具的程序

1、董事會薪酬與考核委員會負(fù)責(zé)擬定權(quán)益工具授予方案;

2、董事會審議批準(zhǔn)薪酬與考核委員會擬定的權(quán)益工具授予方案;

3、監(jiān)事會核查授予權(quán)益工具的激勵對象的名單是否與股東大會批準(zhǔn)的股權(quán)激勵計劃中規(guī)定的對象相符;

4、本計劃經(jīng)公司股東大會審議通過,并且符合本計劃第八章第一條《權(quán)益工具的獲授條件》規(guī)定的,公司于股東大會審議通過后三十日內(nèi)召開董事會向激勵對象授予權(quán)益工具。授權(quán)日必須為交易日,并符合本計劃第六章第二條的規(guī)定。

5、權(quán)益工具授出時,公司與激勵對象簽署《權(quán)益工具授予協(xié)議書》,以此約定雙方的權(quán)益義務(wù)關(guān)系?!稒?quán)益工具授予協(xié)議書》也是授出權(quán)益工具的證明文件,應(yīng)載明姓名、身份證號、住所、通信方式、編號、調(diào)整情況記錄、行權(quán)情況記錄、各種簽章、發(fā)證日期、有關(guān)注意事項等;

6、公司于授權(quán)日向激勵對象發(fā)出《權(quán)益工具授予通知書》;

7、激勵對象在 3 個工作日內(nèi)簽署《權(quán)益工具授予通知書》,并將其中一份原件送回公司;

8、公司根據(jù)中國證監(jiān)會、證券交易所、登記結(jié)算公司相關(guān)規(guī)定辦理實施股權(quán)激勵計劃的相關(guān)事宜。

(三)股票期權(quán)行權(quán)的程序

1、股票期權(quán)激勵對象向薪酬與考核委員會提交《股票期權(quán)行權(quán)申請書》,提出行權(quán)申請。

2、董事會授權(quán)薪酬與考核委員會對申請人的行權(quán)資格與行權(quán)條件審查確認(rèn)。

3、激勵對象的行權(quán)申請經(jīng)薪酬與考核委員會確認(rèn)后,公司向證券交易所提出行權(quán)申請。

4、經(jīng)證券交易所確認(rèn)后,由登記結(jié)算公司辦理登記結(jié)算事宜。

5、激勵對象行權(quán)后,涉及注冊資本變更的,向登記機(jī)構(gòu)辦理公司變更登記手續(xù)。

(四)股票增值權(quán)行權(quán)的程序

1、股票增值權(quán)激勵對象需選擇可行權(quán)期內(nèi)的一個交易日為股票增值權(quán)行權(quán)日,并在選擇的行權(quán)日當(dāng)日且中午12:00之前向公司董事會薪酬與考核委員會提交書面的《股票增值權(quán)行權(quán)申請書》,《股票增值權(quán)行權(quán)申請書》應(yīng)包括擬行權(quán)的股票增值權(quán)數(shù)量、行權(quán)日、申請人簽名、申請時間等要素。股票增值權(quán)行權(quán)的實施價格以行權(quán)日當(dāng)日的公司股票收盤價為準(zhǔn)。

2、董事會授權(quán)薪酬與考核委員會對申請人的行權(quán)資格與行權(quán)條件審查確認(rèn),薪酬與考核委員會對激勵對象提交的《股票增值權(quán)行權(quán)申請書》內(nèi)容有異議需激勵對象重新提交的,仍以該激勵對象首次提交《股票增值權(quán)行權(quán)申請書》中申請的行權(quán)日為準(zhǔn)。

3、激勵對象的行權(quán)申請經(jīng)薪酬與考核委員會確認(rèn)后,根據(jù)實施價格與行權(quán)價格的差價及行權(quán)數(shù)量計算股票增值權(quán)收益,公司應(yīng)在股票增值權(quán)行權(quán)日之后五個工作日內(nèi)以現(xiàn)金方式向激勵對象支付股票增值權(quán)收益。

十一、 股權(quán)激勵計劃變更、終止

(一)公司情況發(fā)生變化

出現(xiàn)下列情形之一時,本計劃即行終止:

1、公司控制權(quán)發(fā)生變更;

2、公司出現(xiàn)合并、分立等情形;

3、最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告;

4、最近一年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰;

5、中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。

當(dāng)公司出現(xiàn)終止計劃的上述情形時,激勵對象已獲授但尚未行權(quán)的權(quán)益工具由公司注銷或取消。

(二)激勵對象個人情況發(fā)生變化

1、當(dāng)激勵對象發(fā)生以下情況時,經(jīng)公司董事會批準(zhǔn),在情況發(fā)生之日,對激勵對象已獲準(zhǔn)行權(quán)但尚未行使的權(quán)益工具終止行權(quán),其未獲準(zhǔn)行權(quán)的權(quán)益工具作廢,并且公司可要求激勵對象返還其已行權(quán)的股權(quán)收益。

(1)違反國家法律法規(guī)、《公司章程》或公司內(nèi)部管理規(guī)章制度的規(guī)定,或發(fā)生勞動合同約定的失職、瀆職行為,嚴(yán)重?fù)p害公司利益或聲譽,或給公司造成直接或間接經(jīng)濟(jì)損失;

(2)公司有充分證據(jù)證明該激勵對象在任職期間,存在受賄、索賄、貪污、盜竊、泄露經(jīng)營和技術(shù)秘密等損害公司利益、聲譽等的違法違紀(jì)行為,直接或間接損害公司利益;#p#分頁標(biāo)題#e#

(3)因犯罪行為被依法追究刑事責(zé)任。

2、當(dāng)激勵對象發(fā)生以下情況時,在情況發(fā)生之日,對激勵對象已獲準(zhǔn)行權(quán)但尚未行使的權(quán)益工具終止行權(quán),其未獲準(zhǔn)行權(quán)的權(quán)益工具作廢。

(1)成為獨立董事、監(jiān)事或其他不能持有公司股票或股權(quán)的人員;

(2)單方面提出終止或解除與公司訂立的勞動合同或聘用合同;

(3)與公司所訂的勞動合同或聘用合同期滿,個人提出不再續(xù)訂;

(4)因個人原因而致使公司提出解除或終止勞動合同(包括被公司辭退、除名等);

(5)最近三年內(nèi)被證券交易所公開譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人選;

(6)最近三年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰;

(7)具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的;

(8)因考核不合格或經(jīng)董事會薪酬與考核委員會認(rèn)定不能勝任工作崗位或予以辭退的,且經(jīng)公司董事會批準(zhǔn);

(9)薪酬與考核委員會認(rèn)定的其它情況。

3、當(dāng)激勵對象發(fā)生以下情況時,在情況發(fā)生之日,對激勵對象已獲準(zhǔn)行權(quán)但尚未行使的權(quán)益工具繼續(xù)保留行權(quán)權(quán)利,并在6個月內(nèi)完成行權(quán),其未獲準(zhǔn)行權(quán)的權(quán)益工具作廢。

(1)勞動合同、聘用合同到期后,雙方不再續(xù)簽合同的;

(2)到法定年齡退休且退休后不繼續(xù)在公司任職的;

(3)經(jīng)和公司協(xié)商一致提前解除勞動合同、聘用合同的;

(4)因經(jīng)營考慮,公司單方面終止或解除與激勵對象訂立的勞動合同、聘用合同的;

(5)喪失勞動能力的;


(6)薪酬與考核委員會認(rèn)定的其它情況。

4、激勵對象身故的,其已獲準(zhǔn)行權(quán)但尚未行權(quán)的權(quán)益工具可由其指定的財產(chǎn)繼承人或法定繼承人在情況發(fā)生之日起的六個月內(nèi)繼續(xù)行權(quán),其未獲準(zhǔn)行權(quán)的權(quán)益工具作廢。

5、其它未說明的情況由薪酬與考核委員會認(rèn)定,并確定其處理方式。

十二、 附則

1、本計劃在中國證監(jiān)會備案無異議、大族激光股東大會審議通過后生效;

2、本計劃由公司董事會負(fù)責(zé)解釋。

深圳市大族激光科技股份有限公司

2012 年10月9日
 

 

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