證券代碼：002008 證券簡稱：大族激光 公告編號：2013040
深圳市大族激光科技股份有限公司
關(guān)于第一期股權(quán)激勵計劃符合行權(quán)條件的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容真實、準確和完整，沒有虛假記載、
誤導性陳述或者重大遺漏。
深圳市大族激光科技股份有限公司(以下簡稱“公司” 第五屆董事會第二次會議于 2013
)
年 10 月 18 日審議通過了《關(guān)于公司股權(quán)激勵計劃第一個行權(quán)期可行權(quán)相關(guān)事項的議案》，
有關(guān)事項具體如下：
一、公司股權(quán)激勵計劃簡述
1、2012 年 8 月 24 日，公司分別召開第四屆董事會第二十二次會議和第四屆監(jiān)事會第
十三次會議，審議通過了《深圳市大族激光科技股份有限公司股票期權(quán)及股票增值權(quán)激勵計
劃(草案)(以下簡稱“
》 《股權(quán)激勵計劃(草案)”，并上報中國證監(jiān)會備案。
》)
2、根據(jù)中國證監(jiān)會的反饋意見，公司董事會對《股權(quán)激勵計劃(草案)
》進行了修訂。
2012 年 10 月 9 日，公司分別召開第四屆董事會第二十三次會議和第四屆監(jiān)事會第十四次會
議，審議通過了《深圳市大族激光科技股份有限公司股票期權(quán)及股票增值權(quán)激勵計劃(草案
修訂稿)(以下簡稱“
》 《股權(quán)激勵計劃(草案修訂稿)”，
》)《股權(quán)激勵計劃(草案修訂稿)》
經(jīng)中國證監(jiān)會審核無異議。
3、2012 年 10 月 25 日，公司召開 2012 年第 2 次臨時股東大會，審議通過了《股權(quán)激#p#分頁標題#e#
勵計劃(草案修訂稿)》及《深圳市大族激光科技股份有限公司股權(quán)激勵計劃實施考核辦法》
(以下簡稱“《股權(quán)激勵計劃實施考核辦法》)等相關(guān)事項。董事會被授權(quán)確定權(quán)益工具授
”
權(quán)日、在激勵對象符合條件時向激勵對象授予權(quán)益工具并辦理授予相關(guān)事宜。
4、2012 年 10 月 30 日，公司分別召開第四屆董事會第二十五次會議和第四屆監(jiān)事會第
十六次會議，審議通過了《關(guān)于公司股票期權(quán)及股票增值權(quán)激勵計劃授予相關(guān)事項的議案》。
確定以 2012 年 10 月 30 日為授予日，向 624 名激勵對象授予 4627.5278 萬份股票期權(quán)，向
3 名激勵對象授予 123.528 萬份股票增值權(quán)。2012 年 11 月 28 日，公司完成了股票期權(quán)授予
的登記工作。
5、2013 年 10 月 18 日，公司第五屆董事會第二次會議審議通過了《關(guān)于調(diào)整股權(quán)激勵
對象、權(quán)益工具數(shù)量和行權(quán)價格的議案》、
《關(guān)于公司股權(quán)激勵計劃第一個行權(quán)期可行權(quán)相關(guān)
事項的議案》
，公司第五屆監(jiān)事會第一次會議審議通過了《關(guān)于公司股權(quán)激勵計劃第一個行
權(quán)期可行權(quán)相關(guān)事項的議案》 關(guān)于核實公司股權(quán)激勵計劃調(diào)整后的激勵對象名單的議案》
、
《 。
經(jīng)過本次調(diào)整后，股權(quán)激勵計劃所涉的激勵對象人數(shù)調(diào)整為 610 人，股票期權(quán)總數(shù)調(diào)整
為 4198.2929 萬份，股票增值權(quán)總數(shù)調(diào)整為 123.528 萬份。同意 607 名激勵對象持有共計
1157.8344 萬份的股票期權(quán)以定向發(fā)行股票的方式自主行權(quán)， 名激勵對象持有共計 40.7643
萬份的股票增值權(quán)由公司以現(xiàn)金支付行權(quán)價格與兌付價格之間的差額進行行權(quán)。
二、關(guān)于滿足股權(quán)激勵計劃設定的第一個行權(quán)期行權(quán)條件的說明
#p#分頁標題#e#
第一個行權(quán)期可行權(quán)條件 是否滿足行權(quán)條件的說明
1、大族激光未發(fā)生以下任一情形：
(1)最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計
師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告； 公司未發(fā)生前述情形，滿足行權(quán)條件。
(2)最近一年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)
會予以行政處罰；
(3)中國證監(jiān)會認定的其他情形。
2、激勵對象未發(fā)生以下任一情形：
(1)最近三年內(nèi)被證券交易所公開譴責或宣布為
不適當人員；
(2)最近三年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)
會予以行政處罰； 激勵對象未發(fā)生前述情形，滿足行權(quán)條
(3)具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事及 件。
高級管理人員情形；
(4)公司董事會認定其他嚴重違反公司有關(guān)規(guī)定
的情形。
3、行權(quán)的時間安排：第一個行權(quán)期為自授權(quán)日起
12 個月后的首個交易日起至授權(quán)日起 24 個月內(nèi)的 第一期可行權(quán)的權(quán)益工具滿足前述時間
最后一個交易日當日止。可行權(quán)數(shù)量占獲授權(quán)益 安排及數(shù)量要求。
工具總數(shù)比例為 33%。
4、公司業(yè)績要求： ( 1 )以扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤計
(1)相比于 2011 年，2012 年凈利潤增長不低于 算，公司 2012 年度凈利潤增長率為
10%，2012 年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于 10%； 40.41% ， 加 權(quán) 平 均 凈 資 產(chǎn) 收 益 率 為
(2)權(quán)益工具等待期內(nèi)，歸屬于上市公司股東的 15.29%。#p#分頁標題#e#
凈利潤及歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損 (2)2012 年度的歸屬于上市公司股東
益的凈利潤均不得低于授權(quán)日前最近三個會計年 的凈利潤、歸屬于上市公司股東的扣除
度的平均水平且不得為負。 非經(jīng)常性損益的凈利潤分別為
61,855.30 萬元、47,233.32 萬元，而
2009、2010、2011 三年的平均水平分別
為 31,910.33 萬元、16,805.98 萬元。
即所有業(yè)績指標均滿足條件。
5、激勵對象必須在行權(quán)期對應的業(yè)績考核年度內(nèi) 擬行權(quán)的激勵對象績效考核均達到考核
績效考核不出現(xiàn)不合格(D)等級的情況下才可獲 要求(包括優(yōu)秀(A)、良好(B)、合格
得行權(quán)的資格。 (C)三個考核檔次)
，滿足行權(quán)條件。
綜上所述，董事會認為已滿足股權(quán)激勵計劃設定的第一個行權(quán)期的行權(quán)條件，本次實施
的股權(quán)激勵計劃相關(guān)內(nèi)容與已披露的激勵計劃不存在差異。
三、具體的行權(quán)方案
(一)股票來源
股票期權(quán)行權(quán)的股票來源為公司向激勵對象定向發(fā)行大族激光股票。股票增值權(quán)不涉及
實際股票，由公司以現(xiàn)金支付行權(quán)價格與兌付價格之間的差額進行行權(quán)。
(二)第一個行權(quán)期可行權(quán)激勵對象及可行權(quán)股票期權(quán)數(shù)量
經(jīng)本次調(diào)整后，授予激勵對象的股票期權(quán)和股票增值權(quán)分別為4198.2929萬份和
123.5280萬份，第一個行權(quán)期可行權(quán)的股票期權(quán)和股票增值權(quán)分別為1157.8344萬份和
40.7643萬份。具體分配情況如下：
序 姓名 職務 獲 授權(quán)益 授予日獲 本次調(diào)整 第一期可
號 工具 授總數(shù)量 后獲授總 行權(quán)數(shù)量#p#分頁標題#e#
(萬份) 數(shù)量(萬 (萬份)
份)
張建群 副董事長、副總經(jīng)理 股票期權(quán)
1 65 65 21.45
劉學智 董事 股票期權(quán)
2 35.755 23.9558
周輝強 副總經(jīng)理、財務總監(jiān) 股票期權(quán)
3 55 55 18.15
呂啟濤 董事、副總經(jīng)理 股 票增值
4 120.512 120.512 39.769
權(quán)
陳焱 副總經(jīng)理 股票期權(quán)
5 65.063 58.6829 15.0907
張洪鑫 副總經(jīng)理 股票期權(quán)
6 52.4826 52.4826 17.3193
陳克勝 副總經(jīng)理 股票期權(quán)
7 105.146 105.146 34.6982
李志堅 副總經(jīng)理 股票期權(quán)
8 69.1083 69.1083 22.8057
寧艷華 副總經(jīng)理 股票期權(quán)
9 27.47 27.47 9.0651
任寧 副總經(jīng)理 股票期權(quán)
10 29.85 22.6493 2.6498
楊朝輝 副總經(jīng)理 股票期權(quán)
11 102.11 91.2599 22.8462
陳聯(lián)兒 副總經(jīng)理(已離職) 股票期權(quán)#p#分頁標題#e#
12 25 0
杜永剛 副總經(jīng)理、董事會秘 股票期權(quán)
13 35 35 11.55
書
上 述 董 董事及高級管理人員 股票期權(quán) 666.9849 605.7548 175.6250
事 及 高
級 管 理
股 票增值 120.512 120.512 39.769
人 員 合
權(quán)
計
其他 598 中層管理人員、核心 股票期權(quán)
14 3960.5429 3592.5381 982.2094
名激勵 技術(shù)、業(yè)務人員
股 票增值 3.016 3.016 0.9953
對象
權(quán)
股票期權(quán) 4627.5278 4198.2929 1157.8344
股 票增值 123.528 123.5280 40.7643
合 610 名激
權(quán)
計 勵對象
權(quán) 益工具 4751.0558 4321.8209 1198.5987
合計
(三)行權(quán)價格
本次股票期權(quán)與股票增值權(quán)激勵計劃的行權(quán)價格為5.94元。
#p#分頁標題#e# (四)行權(quán)期限
公司擬采用自主行權(quán)模式，行權(quán)期限為2013年10月31日至2014年10月30日。公司股權(quán)激
勵行權(quán)事宜，需待自主行權(quán)審批手續(xù)辦理完畢后方可實施。
(五)可行權(quán)日
可行權(quán)日必須為交易日，但不得在下列期間內(nèi)行權(quán)：
1、公司定期報告公告前30日至公告后2個交易日內(nèi)，因特殊原因推遲定期報告公告日期
的，自原預約公告日前30日起算；
2、公司業(yè)績預告、業(yè)績快報公告前10日至公告后2個交易日內(nèi)；
3、重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后 2個交易日；
4、其他可能影響股價的重大事件發(fā)生之日起至公告后2個交易日。
上述“重大交易”、“重大事項”及“可能影響股價的重大事件”為公司依據(jù)《深圳證
券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定應當披露的交易或其他重大事項。激勵對象必須在有效期內(nèi)
行權(quán)完畢，本計劃有效期結(jié)束后，已獲授但尚未行權(quán)的權(quán)益工具不得行權(quán)。
四、股票期權(quán)行權(quán)比例、行權(quán)價格歷次調(diào)整的說明
根據(jù)《股權(quán)激勵計劃(草案修訂稿)》相關(guān)規(guī)定，公司在授予日之后至今發(fā)生下述權(quán)益
工具數(shù)量、行權(quán)價格的調(diào)整事項，需要對權(quán)益工具數(shù)量和行權(quán)價格進行調(diào)整。具體如下：
因 17 名激勵對象離職，根據(jù)公司《股權(quán)激勵計劃(草案修訂稿)》相關(guān)規(guī)定，取消上述
激勵對象所授股票期權(quán) 89.5256 萬份。
因部分激勵對象 2012 年度個人績效考核結(jié)果未達到滿分(100 分)，根據(jù)公司《股權(quán)
激 勵計 劃實施 考核 辦法》 ，取 消上述 激勵對 象獲 授的 第一個 行權(quán)期 的部 分股 票期權(quán)
共 339.7093 萬份。
經(jīng)上述調(diào)整后，激勵對象總數(shù)由 627 人調(diào)整為 610 人，權(quán)益工具總數(shù)調(diào)整為 4321.8209
萬份。其中，獲授股票期權(quán)的激勵對象由 624 人調(diào)整為 607 人，獲授股票期權(quán)由 4627.5278#p#分頁標題#e#
調(diào)整為 4198.2929 萬份，獲授股票增值權(quán)的激勵對象為 3 人，獲授股票增值權(quán)為 123.528
萬份。根據(jù)《股票期權(quán)激勵計劃》及相關(guān)規(guī)定，公司將對被取消的 429.2349 萬份已授予的
股票期權(quán)辦理注銷手續(xù)。
2、2013 年 5 月 15 日，公司 2012 年度股東大會審議通過了《2012 年利潤分配方案》
，
以截止 2012 年 12 月 31 日總股本 104,439.66 萬股為基數(shù)向全體股東每 10 股派發(fā)現(xiàn)金紅利 2
元(含稅)，共計 20,887.93 萬元。根據(jù)公司股東大會的授權(quán)，董事會對公司授予的股票期權(quán)
和股票增值權(quán)的行權(quán)價格進行調(diào)整，經(jīng)調(diào)整后的行權(quán)價格為 5.94 元。
五、參與激勵的董事、監(jiān)事、高級管理人員在公告日前6個月買賣公司股票情況的說明
姓 名 職務 買賣日期 買賣股份數(shù)量
寧艷華 高管 賣出 17000 股
2013-5-24
陳雪梅 監(jiān)事 賣出 7000 股
2013-5-23
李志堅 高管 賣出 13232 股
2013-5-23
任 寧 高管 賣出 18238 股
2013-5-23
任 寧 高管 賣出 5000 股
2013-5-22
張洪鑫 高管 賣出 5319 股
2013-5-21
楊朝輝 高管 賣出 154238 股
2013-5-21
#p#分頁標題#e# 六、本次行權(quán)的影響
(一)對公司股權(quán)結(jié)構(gòu)和上市條件的影響
本次行權(quán)對公司股權(quán)結(jié)構(gòu)不產(chǎn)生重大影響，公司控股股東和實際控制人不會發(fā)生改變。
本次股權(quán)激勵行權(quán)完成后，公司股權(quán)仍具備上市條件。
(二)對公司經(jīng)營能力和財務狀況的影響
本次可行權(quán)股票期權(quán)為 1157.8344 萬份，占公司總股本的比例為 1.11 %。如果全部行
權(quán)，公司股本總額將由 1,044,396,600 股增至 1,055,974,944 股，股本的增加會影響公司
本年度及以后年度的每股收益。以公司 2012 年度的凈利潤測算，2012 年度實際的基本每股
收益為 0.59 元，以本次全部行權(quán)后的股本計算公司 2012 年度基本每股收益為 0.584 元，
下降 0.006 元，股票期權(quán)的行權(quán)對每股收益的影響較小。
本次可行權(quán)的股票增值權(quán)為 40.7643 萬份，由于不涉及實際股票，故對公司股本總額
不會造成影響。公司直接以現(xiàn)金形式將激勵對象行權(quán)時大族激光股票市價和行權(quán)價的價差支
付給激勵對象，上述差價作為費用對公司2013年度的經(jīng)營業(yè)績有一定影響，激勵對象行權(quán)時
點不同，影響公司業(yè)績的大小也會不同。
(三)選擇自主行權(quán)模式對股票期權(quán)定價及會計核算的影響
公司在授權(quán)日采用Black-Scholes期權(quán)定價模型確定股票期權(quán)在授權(quán)日的公允價值，根
據(jù)股票期權(quán)的會計處理方法，在授予日后，不需要對股票期權(quán)進行重新估值，即行權(quán)模式的
選擇不會對股票期權(quán)的定價造成影響。
由于在可行權(quán)日之前，公司已經(jīng)根據(jù)股票期權(quán)在授予日的公允價值，將當期取得的服務
計入制造費用、銷售費用和管理費用(以下簡稱“成本費用”)，同時計入資本公積中的其
他資本公積，在行權(quán)日，公司僅僅根據(jù)實際行權(quán)數(shù)量，確認股本和股本溢價，同時將等待期
內(nèi)確認的“資本公積—其他資本公積”轉(zhuǎn)入“資本公積—資本溢價”，行權(quán)模式的選擇不會#p#分頁標題#e#
對上述會計處理造成影響。
即股票期權(quán)選擇自主行權(quán)模式不會對股票期權(quán)的定價及會計核算造成實質(zhì)影響。
七、相關(guān)核查意見
(一)監(jiān)事會對第一個行權(quán)期可行權(quán)激勵對象名單核實的情況
公司監(jiān)事會對激勵對象是否符合可行權(quán)條件進行核實后，一致認為：公司激勵對象行權(quán)
資格合法、有效，滿足公司股權(quán)激勵計劃第一個行權(quán)期的行權(quán)條件，公司對激勵計劃第一個
行權(quán)期可行權(quán)事項的安排符合相關(guān)法律法規(guī)，同意公司的激勵對象在規(guī)定的行權(quán)期內(nèi)采用自
主行權(quán)的方式進行行權(quán)。
(二)獨立董事對股權(quán)激勵計劃第一個行權(quán)期可行權(quán)相關(guān)事項的獨立意見
公司符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法(試行)、
》《股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄 1 號》、
《股
權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄 2 號》《股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄 3 號》及公司《股權(quán)激勵計劃(草
、
案修訂稿)》等有關(guān)規(guī)定，具備實施股權(quán)激勵計劃的主體資格，未發(fā)生《股權(quán)激勵計劃(草
案修訂稿)》中規(guī)定的不得行權(quán)的情形。激勵對象滿足《股權(quán)激勵計劃(草案修訂稿)》規(guī)
定的行權(quán)條件，其作為公司股權(quán)激勵計劃第一個行權(quán)期行權(quán)的激勵對象主體資格合格、有效。
同意激勵對象在公司股權(quán)激勵計劃規(guī)定的第一個行權(quán)期內(nèi)行權(quán)。
(三)董事會薪酬與考核委員會的意見
經(jīng)核實，公司股權(quán)激勵計劃激勵對象在第一個行權(quán)期績效考核達標，其作為公司股權(quán)激
勵計劃第一個行權(quán)期可行權(quán)激勵對象的主體資格合法、有效。同時，公司的整體業(yè)績亦符合
股權(quán)激勵計劃規(guī)定的第一個行權(quán)期的行權(quán)條件。
#p#分頁標題#e# (四)法律意見書結(jié)論性意見
公司董事會根據(jù)股東大會的授權(quán)以及《股權(quán)激勵計劃(草案修訂稿)》的相關(guān)規(guī)定，對
公司實行股權(quán)激勵計劃中激勵對象、權(quán)益工具數(shù)量和行權(quán)價格等相關(guān)事項的調(diào)整及本次行
權(quán)，符合《公司法》《證券法》和《上市公司股權(quán)激勵管理辦法(試行)、
、 》《股權(quán)激勵有關(guān)
事項備忘錄1號》《股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄2號》《股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄3號》及《股
、 、
權(quán)激勵計劃(草案修訂稿)
》的有關(guān)規(guī)定。本次股權(quán)激勵計劃調(diào)整及本次行權(quán)合法、有效。
八、行權(quán)專戶資金的管理和使用計劃
行權(quán)所募集資金存儲于行權(quán)專戶，用于補充公司流動資金。
九、激勵對象繳納個人所得稅的資金安排和繳納方式
激勵對象繳納個人所得稅的資金由激勵對象自行承擔，所得稅的繳納采用公司代扣代繳
的方式。
十、本次股權(quán)激勵期權(quán)的行權(quán)不會導致公司股權(quán)分布不具備上市的條件。
十一、備查文件
1、第五屆董事會第二次會議決議；
2、第五屆監(jiān)事會第一次會議決議；
3、獨立董事關(guān)于股權(quán)激勵第一個行權(quán)期可行權(quán)相關(guān)事項的獨立意見；
4、北京市君合律師事務所關(guān)于公司股權(quán)激勵計劃第一個行權(quán)期可行權(quán)相關(guān)事項的法律
意見書。
特此公告。
深圳市大族激光科技股份有限公司
董事會
#p#分頁標題#e#
二〇一三年十月二十二日
轉(zhuǎn)載請注明出處。
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