?武漢金運激光股份有限公司?
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員工持股計劃摘要?
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（草案）?
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二零一五年四月?
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特別提示?
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1、《武漢金運激光股份有限公司員工持股計劃（草案）》系依據(jù)《中華人民共
和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《關(guān)于上市公司實施員工持股計劃試
點的指導(dǎo)意見》、《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第20號：員工持股計劃》等有關(guān)法
律、行政法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件和《武漢金運激光股份有限公司章程》的規(guī)定制
定,并由公司董事會通過。?
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2、設(shè)立“武漢金運激光股份有限公司員工持股計劃”的基本原則是依法合規(guī)、
自愿參與、風(fēng)險自擔(dān)、統(tǒng)籌規(guī)劃、按期實施。?
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3、參與員工持股計劃的人員范圍為公司部分董事、監(jiān)事、高級管理人員、公司
及下屬子公司符合標(biāo)準(zhǔn)的正式員工。?
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4、公司員工參與員工持股計劃的資金來源為員工合法薪酬、自籌資金等。?
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5、公司員工持股計劃的股票來源為二級市場購買、認(rèn)購非公開發(fā)行股票等合法
合規(guī)途徑。?
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6、各期員工持股計劃所持有全部有效的股票總數(shù)累計不得超過公司股本總額的
10%,單個持有人累計所獲股份權(quán)益對應(yīng)的股票總數(shù)累計不得超過公司股本總額的1%。
持有人參與持股計劃持有的股票總數(shù)不包括持有人在公司首次公開發(fā)行股票上市前
獲得的股份、通過二級市場自行購買的股份及通過股權(quán)激勵獲得的股份。?
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7、公司各期員工持股計劃成立后，興證證券資產(chǎn)管理有限公司管理武漢金運激
光股份有限公司（代各期員工持股計劃）的全部受托資產(chǎn)。?
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8、持有人會議是員工持股計劃內(nèi)部管理的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，每期員工持股計劃均
有自己的持有人會議，所有員工持股計劃持有人均有權(quán)利參加當(dāng)期持有人會議。?
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9、持有人會議選舉產(chǎn)生員工持股計劃管理委員會，對員工持股計劃負(fù)責(zé)，是員
工持股計劃的日常管理機(jī)構(gòu)。?
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10、員工持股計劃的最低持股期限：?
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（1）通過二級市場購買標(biāo)的股票方式獲得股票的，最低持股期限為12個月，自
公司公告標(biāo)的股票登記至當(dāng)期持股計劃時起計算；?
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（2）通過認(rèn)購非公開發(fā)行股份方式獲得股票的，最低存續(xù)限期為36個月，自公
司公告標(biāo)的股票登記至當(dāng)期持股計劃時起計算；?
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（3）通過其他方式獲得股票的，按照國家相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定執(zhí)行。自公司公告
標(biāo)的股票登記至當(dāng)期持股計劃時起計算。?
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員工持股計劃最低持股限期屆滿后，每期員工持股計劃可以提前結(jié)束；存續(xù)期
限屆滿后，每期員工持股計劃可展期。?
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11、公司員工持股計劃經(jīng)股東大會審議通過并授權(quán)董事會分期實施。股東大會
將采用現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式進(jìn)行投票,《武漢金運激光股份有限公司員
工持股計劃（草案）》獲得股東大會通過后方可實施。?
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12、公司員工持股計劃實施后,將不會導(dǎo)致公司股權(quán)分布不符合上市條件要求。?
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一、釋義?
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除非另有說明,以下簡稱在本文中作如下釋義：?
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簡稱?
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釋義?
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金運激光、公司、本公司?
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指武漢金運激光股份有限公司?
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員工持股計劃?
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指武漢金運激光股份有限公司員工持股計劃?
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《管理辦法》?
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指《武漢金運激光股份有限公司員工持股計劃管理辦法》?
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本員工持股計劃草案?
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指《武漢金運激光股份有限公司員工持股計劃（草案）》?
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控股股東、大股東?
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指武漢金運激光股份有限公司控股股東梁偉先生?
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持有人?
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指出資參加本員工持股計劃的公司員工?
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持有人會議?
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指員工持股計劃持有人會議?
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管理委員會?
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指員工持股計劃管理委員會?
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高級管理人員?
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指金運激光的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)、董事會秘書和《武
漢金運激光股份有限公司章程》規(guī)定的其他人員?
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委托人?
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指武漢金運激光股份有限公司（代金運激光各期員工持股計劃）?
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資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)或管理人?
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指興證證券資產(chǎn)管理有限公司?
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中國證監(jiān)會?
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指中國證券監(jiān)督管理委員會?
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元、萬元、億元?
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指人民幣元、人民幣萬元、人民幣億元?
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《公司法》?
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指《中華人民共和國公司法》?
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《證券法》?
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指《中華人民共和國證券法》?
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《指導(dǎo)意見》?
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指《關(guān)于上市公司實施員工持股計劃試點的指導(dǎo)意見》?
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《公司章程》?
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指《武漢金運激光股份有限公司章程》?
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《勞動合同法》?
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指《中華人民共和國勞動合同法》?
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《信披備忘錄》?
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指《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第20號：員工持股計劃》?
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本文中若出現(xiàn)總數(shù)與各分項值之和尾數(shù)不符的情況，均為四舍五入原因造成。?
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二、員工持股計劃的參加對象?
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公司員工持股計劃的參加對象為公司董事、監(jiān)事、高級管理人員，公司及下屬
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子公司符合標(biāo)準(zhǔn)的正式員工，參加對象在公司或其下屬子公司工作。各期員工持股
計劃參與對象的標(biāo)準(zhǔn)、人數(shù)和規(guī)模由股東大會授權(quán)公司董事會確定。?
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員工持股計劃的參加對象系依據(jù)《公司法》、《證券法》、《勞動合同發(fā)》、
《指導(dǎo)意見》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定而確定，公司員
工按照依法合規(guī)、自愿參與、風(fēng)險自擔(dān)、分期參與等原則參加員工持股計劃。?
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三、員工持股計劃的資金來源、投資范圍、持股期限、禁止行為?
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（一）員工持股計劃的資金來源?
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公司員工參與持股計劃的資金來源為員工合法薪酬、自籌資金等。具體可為：?
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（1）員工自有資金；?
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（2）預(yù)發(fā)部分員工薪酬；?
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（3）已提留未發(fā)放的部分員工風(fēng)險金；?
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（4）已提未發(fā)員工績效；?
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（5）根據(jù)董事會和股東大會的批準(zhǔn)，設(shè)立專項獎勵基金（可根據(jù)年度利潤總額
的固定比例提?。?
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（6）員工向合格金融機(jī)構(gòu)申請股票質(zhì)押貸款，由股東提供股票質(zhì)押擔(dān)保；?
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（7）大股東或公司向員工提供優(yōu)惠利率借款；?
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（8）員工向合格金融機(jī)構(gòu)申請貸款，由上市公司提供擔(dān)保；?
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（9）其他合法合規(guī)的資金來源。?
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公司員工持股計劃分期實施，每期員工持股計劃的具體資金來源、規(guī)模和相關(guān)
事宜均由股東大會授權(quán)董事會確定。?
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（二）員工持股計劃的投資范圍?
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1、員工持股計劃的投資范圍為購買和持有金運激光股票。?
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2、員工持股計劃的股票來源：?
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（1）二級市場購買；?
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（2）認(rèn)購非公開發(fā)行股票；?
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（3）公司回購本公司股票并授予員工持股計劃；?
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（4）公司股東（包括大股東）贈與；?
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（5）法律、行政法規(guī)允許的其他方式。?
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3、每期員工持股計劃成立之后，各期員工持股計劃認(rèn)購由興證證券資產(chǎn)管理有
限公司為各期員工持股計劃設(shè)立的資產(chǎn)管理計劃。興證證券資產(chǎn)管理有限公司作為
各期員工持股計劃全部受托資產(chǎn)的資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)，根據(jù)中國證監(jiān)會等監(jiān)管機(jī)構(gòu)發(fā)布
的資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)相關(guān)規(guī)則以及本員工持股計劃相關(guān)法律文件的約定維護(hù)員工持股計
劃的合法權(quán)益，確保員工持股計劃的財產(chǎn)安全。?
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（三）員工持股計劃的鎖定期、存續(xù)期和持股計劃的規(guī)模?
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1、員工持股計劃的鎖定期和存續(xù)期：?
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（1）通過二級市場購買標(biāo)的股票方式獲得股票的，最低持股期限為12個月，
自公司公告標(biāo)的股票登記至當(dāng)期持股計劃時起計算；?
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（2）通過認(rèn)購非公開發(fā)行股份方式獲得股票的，最低存續(xù)限期為36個月，自
公司公告標(biāo)的股票登記至當(dāng)期持股計劃時起計算；?
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（3）通過其他方式獲得股票的，按照國家相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定執(zhí)行。自公司公告
標(biāo)的股票登記至當(dāng)期持股計劃時起計算。?
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員工持股計劃最低持股限期屆滿后，每期員工持股計劃可以提前結(jié)束；存續(xù)期
限屆滿后，每期員工持股計劃可展期。?
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2、公司所有同時存續(xù)的員工持股計劃所持有的股票總數(shù)累計不得超過公司股本
總額的 10%，單個持有人不同期員工持股計劃存續(xù)期內(nèi)累計所持有的股份權(quán)益對應(yīng)
的股票總數(shù)累計不得超過公司股本總額的 1%。員工持股計劃持有人持有的股票總
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數(shù)不包括持有人在公司首次公開發(fā)行股票上市前獲得的股份、通過二級市場自行購
買的股份及通過股權(quán)激勵獲得的股份等。?
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（四）實施員工持股計劃的禁止行為?
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各期員工持股計劃在下列期間不得買賣公司股票：?
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1、公司定期報告公告前 30 日內(nèi)，因特殊原因推遲公告日期的，自原公告日
前 30 日起至最終公告日；?
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2、公司業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報公告前 10 日內(nèi)；?
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3、自可能對公司股票交易價格產(chǎn)生重大影響的重大事項發(fā)生之日或在決策過
程中，至依法披露后 2 個交易日內(nèi)。?
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興證資管在決定買賣公司股票時應(yīng)及時咨詢公司董事會秘書是否處于股票買
賣的敏感期。?
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持有人承諾將其持有的金運激光股票買入后六個月內(nèi)賣出的、或賣出后六個月
內(nèi)買入的，所得收益歸金運激光所有。?
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四、員工持股計劃的管理?
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持有人會議是員工持股計劃內(nèi)部管理的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，各期員工持股計劃成立
獨立的持有人會議，各期持有人會議由各期員工持股計劃全體持有人組成。持有人
會議依《管理辦法》的規(guī)定民主選舉產(chǎn)生各期員工持股計劃管理委員會。管理委員
會是持有人會議的常設(shè)機(jī)構(gòu)，代表全體持有人行使當(dāng)期員工持股計劃所持有股份的
股東權(quán)利或者授權(quán)資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)行使股東權(quán)利。公司董事會負(fù)責(zé)擬定和修改各期員
工持股計劃草案，并在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)辦理各期員工持股計劃的其他相關(guān)事宜；
興證資管是各期員工持股計劃全部受托資產(chǎn)的管理機(jī)構(gòu) 。?
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（一）員工持股計劃持有人?
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各期參加對象實際繳納出資認(rèn)購當(dāng)期員工持股計劃份額的，成為當(dāng)期員工持股
計劃持有人。?
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1、持有人的權(quán)利如下：?
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（1）按名下的份額比例享有當(dāng)期員工持股計劃的權(quán)益；?
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（2）按名下的份額比例享有當(dāng)期員工持股計劃自購入至拋售股票期間的股利和
/或股息（如有）；?
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（3）依法參加持有人會議并行使相應(yīng)的表決權(quán)；?
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（4）選舉（增補(bǔ)）、罷免當(dāng)期員工持股計劃管理委員會委員；?
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（5）提議召開持有人會議、管理委員會會議；?
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（6）通過、修訂本《管理辦法》；?
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（7）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章所及《管理辦法》規(guī)定的其他權(quán)利。?
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（二）員工持股計劃持有人會議?
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以下事項需要召開持有人會議進(jìn)行審議：?
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（1）選舉、增補(bǔ)、罷免當(dāng)期管理委員會委員；?
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（2）增加或者減少管理委員會權(quán)責(zé)的事項；?
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（3）授權(quán)當(dāng)期管理委員會監(jiān)督員工持股計劃的日常管理；?
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（4）授權(quán)當(dāng)期管理委員會行使員工持股計劃所持有股份的股東權(quán)利或者授權(quán)資
產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)行使股東權(quán)利；?
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（5）授權(quán)管理委員會負(fù)責(zé)與資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)的相關(guān)事宜；?
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（6）修訂《管理辦法》的事項；?
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（7）員工持股計劃的變更、終止、存續(xù)期的延長和提前終止；?
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（8）其他需要召開持有人會議審議的事項。?
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（三）員工持股計劃管理委員會?
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各期持有人會議下設(shè)員工持股計劃管理委員會（簡稱“管理委員會”），對員
工持股計劃負(fù)責(zé)，是員工持股計劃之日常監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)及持有人會議的常設(shè)機(jī)構(gòu)。
管理委員會委員候選人必須為本員工持股計劃持有人。管理委員會的全部初始委員
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均須經(jīng)全體持有人選舉產(chǎn)生。管理委員會由3名委員組成，設(shè)管理委員會主任1人。
管理委員會委員的任期為當(dāng)期員工持股計劃的存續(xù)期。?
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（四）股東大會授權(quán)董事會事項?
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股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理與員工持股計劃相關(guān)的事宜，包括但不限于以下
事項：?
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（1）授權(quán)董事會實施各期員工持股計劃；?
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（2）授權(quán)董事會辦理各期員工持股計劃的變更；?
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（3）授權(quán)董事會對各期員工持股計劃的存續(xù)期延長作出決定；?
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（4）授權(quán)董事會辦理各期員工持股計劃所購買股票的鎖定和解鎖的全部事宜；?
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（5）授權(quán)董事會辦理各期員工持股計劃所需的其他必要事宜，但有關(guān)文件明
確規(guī)定需由股東大會行使的權(quán)利除外。?
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（五）員工持股計劃資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)?
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興證資管為各期員工持股計劃全部受托資產(chǎn)的管理機(jī)構(gòu)，其根據(jù)有關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)
的要求以及本員工持股計劃的約定管理員工持股計劃的全部受托資產(chǎn)，并維護(hù)員工
持股計劃的合法權(quán)益，確保員工持股計劃的財產(chǎn)安全。?
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五、員工持股計劃份額權(quán)益的處置辦法?
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（一）員工持股計劃的資產(chǎn)構(gòu)成?
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（1）員工持股計劃所持有股票對應(yīng)的權(quán)益；?
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（2）現(xiàn)金存款和應(yīng)計利息；?
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（3）員工持股計劃其他投資所形成的資產(chǎn)。?
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員工持股計劃的資產(chǎn)獨立于公司的固有財產(chǎn)，公司不得將員工持股計劃資產(chǎn)委
托歸入其固有財產(chǎn)。因員工持股計劃的管理、運用或者其他情形而取得的財產(chǎn)和收
益歸入員工持股計劃資產(chǎn)。?
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（二）員工所持員工持股計劃份額的處置辦法?
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1、在各期員工持股計劃存續(xù)期內(nèi)，除《管理辦法》約定的特殊情況外，持有人
所持有的當(dāng)期員工持股計劃份額不得轉(zhuǎn)讓、退出、用于抵押或質(zhì)押、擔(dān)?；騼斶€債
務(wù)。?
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2、持有人喪失勞動能力的，其持有的員工持股計劃份額不受影響。?
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持有人達(dá)到國家規(guī)定的退休年齡而退休的，其持有的員工持股計劃份額不作變
更。?
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持有人死亡的，其持有的員工持股計劃份額不作變更，由其合法繼承人繼續(xù)享
有。?
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3、在各期員工持股計劃存續(xù)期內(nèi)，持有人出現(xiàn)勞動合同到期而不續(xù)簽勞動合同、
辭職、被追究刑事責(zé)任或因違反公司管理制度被公司辭退等情況時，其所持有的員
工持股計劃份額必須被強(qiáng)制轉(zhuǎn)讓。?
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4、員工持股計劃份額強(qiáng)制轉(zhuǎn)讓的，由管理委員會決定其份額的受讓人，具體轉(zhuǎn)
讓價格由各期員工持股計劃《管理辦法》規(guī)定。?
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（三）員工持股計劃期滿后股份的處置辦法?
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各期員工持股計劃鎖定期屆滿之后，員工持股計劃的資產(chǎn)均為貨幣性資產(chǎn)時，
該期員工持股計劃可提前終止。?
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各期員工持股計劃的存續(xù)期屆滿前2個月，經(jīng)出席持有人會議的持有人所持2/3
以上份額同意并提交公司董事會審議通過后，該期員工持股計劃的存續(xù)期可以延長。?
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各期工持股計劃的存續(xù)期屆滿后15個工作日內(nèi)完成清算，并按持有人持有的份
額進(jìn)行分配。?
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六、員工持股計劃管理機(jī)構(gòu)的選任、管理協(xié)議的主要條款?
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（一）員工持股計劃管理機(jī)構(gòu)的選任?
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經(jīng)公司決定，選任興證證券資產(chǎn)管理有限公司作為武漢金運激光股份有限公司
各期員工持股計劃全部受托資產(chǎn)的資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)。?
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（二）管理協(xié)議的主要條款?
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管理協(xié)議的主要條款根據(jù)公司代表每期員工持股計劃簽訂的管理協(xié)議確定。?
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七、員工持股計劃的信息披露?
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公司實施持股計劃時，必須嚴(yán)格遵守市場交易規(guī)則，遵守中國證監(jiān)會、深圳證
券交易所關(guān)于信息敏感期不得買賣股票的規(guī)定，嚴(yán)厲禁止利用任何內(nèi)幕信息進(jìn)行交
易,切實履行信息披露義務(wù)。?
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1、董事會審議通過持股計劃草案后的 2 個交易日內(nèi)，公告董事會決議、持股
計劃草案摘要、獨立董事及監(jiān)事會意見，具體實施各期員工持股計劃時須公告與資
產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)簽訂的資產(chǎn)管理協(xié)議的主要條款。?
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2、股東大會審議通過持股計劃后 2 個交易日內(nèi)，上市公司應(yīng)當(dāng)披露持股計劃
的主要條款。?
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3、應(yīng)當(dāng)每月公告一次員工持股計劃購買股票的時間、數(shù)量、價格、方式等具體
情況，并在完成股票購買或?qū)⒐善边^戶至持股計劃名下的 2 個交易日內(nèi)，以臨時公
告形式披露買入股票的時間、數(shù)量等情況。?
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4、持股計劃持有公司股票達(dá)到公司已發(fā)行股份總數(shù)的 5%時，應(yīng)當(dāng)依據(jù)法律規(guī)
定履行相應(yīng)義務(wù)。?
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5、公司在定期報告中披露報告期內(nèi)下列持股計劃實施情況：?
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（1）報告期內(nèi)持有人的范圍、人數(shù)；?
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（2）實施持股計劃的資金來源；?
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（3）報告期內(nèi)持股計劃持有的股票總額及占上市公司股本總額的比例；?
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（4）因持股計劃持有人處分權(quán)利引起的計劃股份權(quán)益變動情況；?
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（5）資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)的變更情況；?
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（6）其他應(yīng)當(dāng)予以披露的事項。?
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八、其他重要事項?
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1、員工持股計劃履行的程序：?
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（1）公司負(fù)責(zé)擬定員工持股計劃草案，并通過民主程序征求員工意見。?
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（2）擬參與員工持股計劃的員工簽署附條件生效的《關(guān)于設(shè)立武漢金運激光
股份股份有限公司第一期員工持股計劃之協(xié)議書》。?
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（3）公司董事會審議員工持股計劃草案，獨立董事對本員工持股計劃是否有
利于公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在損害公司及全體股東的利益，是否存在攤派、強(qiáng)行
分配等方式強(qiáng)制員工參與本員工持股計劃發(fā)表獨立意見。?
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（4）公司監(jiān)事會負(fù)責(zé)對本員工持股計劃是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展，是否存
在損害公司及全體股東的利益，是否存在攤派、強(qiáng)行分配等方式強(qiáng)制員工參與本員
工持股計劃發(fā)表意見。?
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（5）董事會審議通過員工持股計劃后的 2 個交易日內(nèi)，公告董事會決議、員
工持股計劃草案、獨立董事意見、監(jiān)事會意見等。?
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（6）公司聘請律師事務(wù)所對員工持股計劃及其相關(guān)事項是否合法合規(guī)、是否
已履行必要的決策和審批程序等出具法律意見書。?
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（7）公司發(fā)出召開股東大會的通知，并在召開股東大會前公告法律意見書。?
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（8）召開股東大會審議員工持股計劃。股東大會將采用現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡(luò)投票
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相結(jié)合的方式進(jìn)行投票。對員工持股計劃作出決議的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席會議的股東所持
表決權(quán)的半數(shù)以上通過。?
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（9）員工持股計劃經(jīng)公司股東大會審議通過，實施員工持股計劃；若股票來
源為認(rèn)購非公開發(fā)行股票，還需經(jīng)A股非公開發(fā)行股票事項經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后，
員工持股計劃方可實施。?
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（10）公司實施員工持股計劃，在將標(biāo)的股票過戶至員工持股計劃名下的2個
交易日內(nèi)，以臨時公告形式披露獲得標(biāo)的股票的時間、數(shù)量、比例等情況。?
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（11）其他中國證監(jiān)會、證券交易所規(guī)定需要履行的程序。?
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2、參加員工持股計劃不意味著持有人享有繼續(xù)在公司或子公司服務(wù)的權(quán)利，不
構(gòu)成公司或子公司對員工持續(xù)聘用的承諾，公司或子公司與員工的勞動關(guān)系仍按公
司或子公司與持有人簽訂的勞動合同執(zhí)行。?
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3、持有人參與本員工持股計劃所產(chǎn)生的稅負(fù)按有關(guān)稅務(wù)制度規(guī)定執(zhí)行，由持有
人自行承擔(dān)。?
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4、本員工持股計劃草案的解釋權(quán)屬于武漢金運激光股份有限公司董事會。?
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武漢金運激光股份有限公司董事會?
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2015年4月3日?
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