關(guān)于深圳市聯(lián)贏激光股份有限公司股票進(jìn)入全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公開轉(zhuǎn)讓之推薦報告
推薦主辦券商：中山證券有限責(zé)任公司
二〇一五年八月 1-5-2
根據(jù)全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司(以下簡稱“全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司”)下發(fā)的《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則(試行)》(以下簡稱“業(yè)務(wù)規(guī)則”)，深圳市聯(lián)贏激光股份有限公司(以下簡稱“聯(lián)贏激光”、“公司”或“股份公司”)就其股票進(jìn)入全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌事宜經(jīng)過董事會決議、股東大會批準(zhǔn)，并聘請中山證券有限責(zé)任公司(以下簡稱“中山證券”)擔(dān)任主辦券商負(fù)責(zé)推薦。
根據(jù)全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司發(fā)布的《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)主辦券商推薦業(yè)務(wù)規(guī)定(試行)》(以下簡稱“業(yè)務(wù)規(guī)定”)、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)主辦券商盡職調(diào)查工作指引(試行)》(以下簡稱“工作指引”)，中山證券對聯(lián)贏激光的業(yè)務(wù)情況、公司治理、財務(wù)狀況、合法合規(guī)事項進(jìn)行了盡職調(diào)查，對聯(lián)贏激光股票進(jìn)入全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌出具本報告。
一、盡職調(diào)查情況中山證券推薦聯(lián)贏激光掛牌項目小組(以下簡稱“項目小組”)根據(jù)《工作指引》的要求，對聯(lián)贏激光進(jìn)行了盡職調(diào)查，了解的主要事項包括公司的基本情況、歷史沿革、獨(dú)立性、關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競爭、規(guī)范運(yùn)作、持續(xù)經(jīng)營、財務(wù)狀況、發(fā)展前景、重大事項等。 項目小組對聯(lián)贏激光董事長、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)及部分董事、監(jiān)事、部門經(jīng)理、員工及部分股東等相關(guān)人員進(jìn)行了訪談，查驗了相關(guān)承諾；與公司聘請的北京市天元律師事務(wù)所、天健會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)相關(guān)人員進(jìn)行了交流；查閱了公司章程、三會(股東大會、董事會、監(jiān)事會)會議記錄、公司各項規(guī)章制度、公司內(nèi)部工作記錄、會計憑證、會計賬簿、審計報告、工商管理部門年度檢驗文件、納稅憑證等；了解了公司的業(yè)務(wù)情況、公司治理情況、財務(wù)狀況和合法合規(guī)事項。通過上述盡職調(diào)查，項目小組出具了《中山證券有限 1-5-3責(zé)任公司關(guān)于深圳市聯(lián)贏激光股份有限公司股票在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌之盡職調(diào)查報告》 。
項目組查閱公司工商底檔、股東身份證明文件、歷次驗資報告、自然人股東簡歷及法人股東工商底檔，并對公司股東進(jìn)行訪談并取得其說明。法人股東為深圳市招商局科技投資有限公司、常州力合創(chuàng)業(yè)投資有限公司、新疆長盈粵富股權(quán)投資有限公司、深圳市南山創(chuàng)業(yè)投資有限公司、深圳世紀(jì)金馬創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)(有限合伙)、宇之亮電子(深圳)有限公司、深圳市源政投資發(fā)展有限公司、深圳市百盈投資擔(dān)保有限公司。根據(jù)中國證券投資基金業(yè)協(xié)會網(wǎng)站的查詢結(jié)果，并結(jié)合相關(guān)法律法規(guī)，公司全部股東均不屬于《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法》第二條規(guī)定的私募投資基金，無需按照《證券投資基金法》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理登記和基金備案辦法(試行)》等相關(guān)規(guī)定履行登記備案程序。
二、關(guān)于聯(lián)贏激光符合《業(yè)務(wù)規(guī)則》規(guī)定掛牌條件的說明
(一)公司依法設(shè)立且存續(xù)滿兩年
深圳市聯(lián)贏激光股份有限公司(下文簡稱“聯(lián)贏激光”或“公司”)前身成立于2005年9月22日，公司成立時名稱為深圳市聯(lián)贏激光設(shè)備有限公司(下文簡稱“聯(lián)贏有限”)。2011年8月22日，聯(lián)贏有限召開股東會，一致同意將公司整體變更為股份有限公司；2011年8月23日，聯(lián)贏有限召開創(chuàng)立大會，一致同意設(shè)立深圳市聯(lián)贏激光股份有限公司。全體股東簽署《深圳市聯(lián)贏激光股份有限公司之發(fā)起人協(xié)議》，協(xié)商一致以聯(lián)贏有限截至2011年3月31日經(jīng)審計的凈資產(chǎn)額 67，601，941.36元為基礎(chǔ)，按照1.073:1折股比例折合成6，300萬股，將聯(lián)贏有限 整體變更為股份公司。2011年9月7日取得變更后的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，注冊 號為40301103126932，注冊資本為6，300萬元。目前公司注冊資本為6，600萬 公司為依法發(fā)起設(shè)立的股份公司，設(shè)立方式、程序均合法合規(guī)。 因此，公司符合《業(yè)務(wù)規(guī)則》第二章第2.1條第(一)項“依法設(shè)立且存續(xù) 滿二年”的規(guī)定。 1-5-4 (二)公司業(yè)務(wù)明確，具有持續(xù)經(jīng)營能力 聯(lián)贏激光是從事激光焊接系統(tǒng)的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售以及一體化應(yīng)用軟件的開發(fā)與銷售的激光焊接行業(yè)應(yīng)用解決方案提供商。自公司設(shè)立以來，主營業(yè)務(wù)未發(fā)生變化。 根據(jù)天健會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)出具的天健審[2015]3-282 號審計報告，聯(lián)贏激光2015年1-3月、2014年度、2013年度的營業(yè)收入分別為54，047， 426.76元、167，322，175.85元、114，581，419.25元，凈利潤分別為10，309，717.27 元、23，036，235.81元、10，254，840.86元。 截至本推薦報告出具之日，公司的生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策。 因此，公司符合《業(yè)務(wù)規(guī)則》第二章第2.1條第(二)項“業(yè)務(wù)明確，具有持續(xù)經(jīng)營能力”的規(guī)定。
(三)公司治理機(jī)制健全，合法規(guī)范經(jīng)營
公司自設(shè)立起按照《公司法》等相關(guān)法律法規(guī)的要求，制定了《公司章程》，構(gòu)建了由股東大會、董事會、監(jiān)事會組成的公司治理結(jié)構(gòu)。公司設(shè)立之初，存在部分會議通知文件缺失、決議不完整、屆次不清等問題，但經(jīng)過規(guī)范化治理，公 司進(jìn)一步健全了三會議事規(guī)則，并通過了《對外投資管理辦法》、《對外擔(dān)保管理辦法》、《關(guān)聯(lián)交易管理辦法》等規(guī)章制度，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員具有《公司法》及相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的任職資格，公司的重大事項能夠按照制度要求進(jìn)行決策，三會決議能夠得到較好的執(zhí)行。公司治理結(jié)構(gòu)健全。 公司報告期內(nèi)無違反國家法律、行政法規(guī)、規(guī)章的行為，未受到刑事處罰或適用重大違法違規(guī)情形的行政處罰。公司控股股東、實際控制人報告期內(nèi)不存在重大違法違規(guī)行為。公司現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員具備《公司法》規(guī)定的任職資格，不存在在報告期內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰或者被采取證券市場禁入措施的情形。公司合法規(guī)范經(jīng)營。 公司設(shè)有獨(dú)立財務(wù)部門進(jìn)行獨(dú)立的財務(wù)會計核算，相關(guān)會計政策能如實反映企業(yè)財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量。1-5-5因此，公司符合《業(yè)務(wù)規(guī)則》第二章第2.1條第(三)項“公司治理機(jī)制健全，合法規(guī)范經(jīng)營”的要求。
(四)股權(quán)明晰，股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)
聯(lián)贏激光的發(fā)起人及股東符合《公司法》及《證券法》關(guān)于股份有限公司股 東人數(shù)、住所及出資比例的規(guī)定；法人及合伙企業(yè)發(fā)起人均依法成立且合法存續(xù)，自然人發(fā)起人均具有完全民事行為能力，不存在國家法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件規(guī)定不適宜擔(dān)任股東的情形。 公司歷史上曾經(jīng)存在委托持股的情形，截止本推薦出具之日，委托持股已經(jīng)清理完畢，公司已不存在委托持股情況。 截止本推薦報告出具之日，聯(lián)贏激光股東不存在通過協(xié)議、信托或任何其他方式為他人代持公司股份的情形，也不存在通過協(xié)議、信托或任何其他安排將其持有的股份的表決權(quán)授予他人行使的情形。 主辦券商核查了所有法人股東的營業(yè)執(zhí)照、公司章程、并登陸全國企業(yè)信用信息網(wǎng)站查詢，對所有股東的股東進(jìn)行分析，并取得了大部分股東的《關(guān)于本公司無需辦理私募投資基金備案的聲明》。 經(jīng)核查，公司所有法人股東中，除力合創(chuàng)投為私募投資基金外，其他法人股東均不屬于《證券投資基金法》、《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》及《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》規(guī)定的需辦理備案手續(xù)的私募投資基金，不需要根據(jù)《證券投資基金法》、《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》及《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》等相關(guān)規(guī)定履行相關(guān)備案程序；力合創(chuàng)投屬于《證券投資基金法》、《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》及《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》規(guī)定的私募投資基金，并已按照《證券投資基金法》、《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》及《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》等相關(guān)規(guī)定履行相關(guān)備案程序。 綜上，公司符合《業(yè)務(wù)規(guī)則》第二章第2.1條第(四)項“股權(quán)明晰，股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)”的要求。
(五)主辦券商推薦并持續(xù)督導(dǎo)
1-5-6 聯(lián)贏激光與中山證券有限責(zé)任公司簽訂了《推薦掛牌并持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議》，我公司指派了項目小組對聯(lián)贏激光按照《調(diào)查指引》的要求進(jìn)行了盡職調(diào)查，并出具了《盡職調(diào)查報告》等文件，履行了立項、內(nèi)核等程序。 因此，公司符合《業(yè)務(wù)規(guī)則》第二章第2.1條第(五)項 “主辦券商推薦并持續(xù)督導(dǎo)”的要求。
三、內(nèi)核程序及內(nèi)核意見
(一)內(nèi)核程序 我公司推薦掛牌項目內(nèi)核小組于2015年6月25日至7月2日期間，對聯(lián)贏激光擬申請在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的申請文件進(jìn)行了認(rèn)真審閱，于2015 年7月2日召開了內(nèi)核會議。參與項目審核的內(nèi)核成員為胡映璐、馬國彬、周文地、牛良孟、寇科研、鄒飛飛、徐麟共7人，其中牛良孟為審核專員，牛良孟為注冊會計師、寇科研為法律專家、周文地為行業(yè)專家。參加此次內(nèi)核會議的內(nèi)核成員符合《業(yè)務(wù)規(guī)定》中內(nèi)核人員應(yīng)具備的條件，公司內(nèi)核成員不存在近三年內(nèi)有違法、違規(guī)記錄的情形；不存在擔(dān)任項目小組成員的情形；不存在持有公司股份，或在該公司中任職以及存在其他可能影響其公正履行職責(zé)的情形。 (二)內(nèi)核意見 根據(jù)《業(yè)務(wù)規(guī)定》對內(nèi)核審核的要求，內(nèi)核成員經(jīng)過審核討論，對聯(lián)贏激光本次掛牌出具如下的審核意見： 經(jīng)與會內(nèi)核委員充分討論，認(rèn)為：項目小組已按照盡職調(diào)查工作的要求對申請掛牌公司進(jìn)行了盡職調(diào)查；申請掛牌公司擬披露的信息符合全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司有關(guān)信息披露的規(guī)定；申請掛牌公司符合掛牌條件；同意推薦申請掛牌公司股票掛牌。 投票表決結(jié)果：參會的內(nèi)核委員共7人，7人全數(shù)通過推薦聯(lián)贏激光申請股票在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌項目。
四、推薦理由
(一)符合掛牌的條件經(jīng)過對公司的盡職調(diào)查，認(rèn)為聯(lián)贏激光符合全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)發(fā)布的《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則(試行)》對公司股票公開轉(zhuǎn)讓規(guī)定的條件。經(jīng)核查，公司依法設(shè)立且存續(xù)滿兩年；業(yè)務(wù)明確，具有持續(xù)經(jīng)營能力；公司治理機(jī)制健全，合法規(guī)范經(jīng)營；公司股權(quán)清晰，股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)；主辦券商推薦并持續(xù)督導(dǎo)。
(二)具備一定的投資價值 公司的主營業(yè)務(wù)為從事激光焊接系統(tǒng)的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售以及嵌入式應(yīng)用軟件的開發(fā)與銷售，經(jīng)過多年的市場開拓與持續(xù)的技術(shù)創(chuàng)新，公司已發(fā)展成為一家 具有一定自主創(chuàng)新能力且頗具規(guī)模、擁有良好聲譽(yù)的激光焊接行業(yè)全套應(yīng)用解決方案專業(yè)提供商。 公司的主要客戶包括比亞迪股份有限公司、寧德時代新能源科技有限公司、新能源科技有限公司、河北華通線纜集團(tuán)有限公司以及飛毛腿(福建)電子有限公司等，產(chǎn)品的主要下游應(yīng)用行業(yè)消費(fèi)電子行業(yè)、動力電池行業(yè)以及光通信行業(yè)等。
公司擁有25項專利，其中2項發(fā)明專利。公司通過多年的激光焊接行業(yè)的實踐與持續(xù)研發(fā)，以波形控制實時激光能量負(fù)反饋技術(shù)為主，形成了以下核心技術(shù)并成功應(yīng)用于規(guī)?；a(chǎn)中，這些核心技術(shù)有一定的創(chuàng)新性和比較優(yōu)勢，部分技術(shù)或工藝能達(dá)到國內(nèi)甚至國際領(lǐng)先水平。根據(jù)激光焊接系統(tǒng)行業(yè)特點(diǎn)，公司供應(yīng)的激光焊接系統(tǒng)具有較為明顯的定制特點(diǎn)，客戶粘性較大，可替代性較小。
公司擁有以下競爭優(yōu)勢： 專業(yè)化激光焊接應(yīng)用解決方案提供商的品牌優(yōu)勢 聯(lián)贏激光自成立以來一直依靠其核心技術(shù)優(yōu)勢和對激光焊接領(lǐng)域的專注，努力成為專家型激光焊接系統(tǒng)制造企業(yè)。公司主要產(chǎn)品與核心技術(shù)定位于替代傳統(tǒng)焊接工藝，將激光焊接系統(tǒng)推廣到各下游行業(yè)的傳統(tǒng)加工中，推動下游行業(yè)企業(yè)的生產(chǎn)工藝及流程的效率提高和生產(chǎn)方式的智能化?；谏鲜霭l(fā)展定位，目前在國內(nèi)激光焊接領(lǐng)域，聯(lián)贏激光擁有下游客戶所在行業(yè)分布十分廣泛。 較高的研發(fā)投入以及客戶資源積累 為滿足下游行業(yè)對激光焊接系統(tǒng)的差異化需求，聯(lián)贏激光維持較高的研發(fā)投 入。2013年及2014年公司研發(fā)費(fèi)用分別為946.08萬元和429.82萬元，占管理費(fèi)用的 35.05%和11.65%，占收入的8.77%和2.69%，用于滿足聯(lián)贏激光在激光焊接領(lǐng)域的 專業(yè)化研發(fā)需求。同時，公司在激光焊接領(lǐng)域多年的耕耘為其在該領(lǐng)域贏得美譽(yù)，由于客戶自身生產(chǎn)工藝對激光焊接系統(tǒng)有較長時間的調(diào)試過程，導(dǎo)致的客戶轉(zhuǎn)換成本為公司積累了十分寶貴的忠實的客戶。
區(qū)位優(yōu)勢 由于目前國內(nèi)激光產(chǎn)業(yè)發(fā)展的地域集群性十分明顯，包括華中地區(qū)、環(huán)渤海、 長三角和珠三角地區(qū)。公司地處改革開放的前沿陣地深圳，是珠三角地區(qū)經(jīng)濟(jì)發(fā) 展最為活躍的城市之一，為激光工業(yè)發(fā)展提供了良好的環(huán)境。 鑒于聯(lián)贏激光符合全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司規(guī)定的股票在全國股份 轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公開轉(zhuǎn)讓的條件，并且具有持續(xù)經(jīng)營能力，報告期內(nèi)生產(chǎn)經(jīng)營狀況良好，在可預(yù)見的將來，有能力按照既定目標(biāo)持續(xù)經(jīng)營下去，公司滿足《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌條件適用基本標(biāo)準(zhǔn)指引(試行)》中關(guān)于持續(xù)經(jīng)營能力的要求。本公司特推薦聯(lián)贏激光股票在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌，并進(jìn)行公開轉(zhuǎn)讓。
五、推薦意見經(jīng)過對公司的盡職調(diào)查，認(rèn)為聯(lián)贏激光符合全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)發(fā)布的《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則(試行)》對公司股票公開轉(zhuǎn)讓規(guī)定的條件。經(jīng)核查，公司依法設(shè)立且存續(xù)滿兩年；業(yè)務(wù)明確，具有持續(xù)經(jīng)營能力；公司治理機(jī)制健全，合法規(guī)范經(jīng)營；公司股權(quán)清晰，股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)；主辦券商推薦并持續(xù)督導(dǎo)。 鑒于聯(lián)贏激光符合全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司規(guī)定的股票在全國股份 轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公開轉(zhuǎn)讓的條件，并且具有持續(xù)經(jīng)營能力，報告期內(nèi)生產(chǎn)經(jīng)營狀況良好，在可預(yù)見的將來，有能力按照既定目標(biāo)持續(xù)經(jīng)營下去，公司滿足《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌條件適用基本標(biāo)準(zhǔn)指引(試行)》中關(guān)于持續(xù)經(jīng)營能力的要求。本公司特推薦聯(lián)贏激光股票在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌，并進(jìn)行公開轉(zhuǎn)讓。
六、提醒投資者注意事項 公司在經(jīng)營過程中，面臨下述主要風(fēng)險，提醒投資者特別注意：
1、控股股東、實際控制人的控制風(fēng)險 截至公開轉(zhuǎn)讓說明書簽署日，公司總股本6，600 萬股，股東為7家法人股東、 1家合伙企業(yè)、83名自然人股東。公司股東、實際控制人韓金龍、牛增強(qiáng)分別為 公司第一、第四大股東，兩人合計直接持有公司2028.9561萬股，占比30.7409%，處于相對控股的地位，為公司的第一大股東。同時，因公司股權(quán)相對分散，控股股東相對控股比例不高，公司存在因股權(quán)分散導(dǎo)致實際控制人不能實施有效控制的風(fēng)險，從而影響企業(yè)的決策效率或在掛牌后成為被收購對象等造成股權(quán)不穩(wěn)定并對公司主營業(yè)務(wù)或經(jīng)營管理等帶來一定影響的風(fēng)險。 實際控制人韓金龍在公司擔(dān)任董事長兼總經(jīng)理，牛增強(qiáng)擔(dān)任副總經(jīng)理，為多年的合作伙伴，多年來一直保持了良好的合作關(guān)系。為了保持公司控制權(quán)的穩(wěn)定，保證聯(lián)贏激光具備持續(xù)發(fā)展、持續(xù)盈利的良好基礎(chǔ)，經(jīng)友好協(xié)商，雙方就聯(lián)贏激光的管理和決策中的相關(guān)事宜簽署一致行動協(xié)議。
2、生產(chǎn)經(jīng)營場所租賃風(fēng)險 截至本公開轉(zhuǎn)讓說明書簽署之日，公司主要生產(chǎn)經(jīng)營及辦公用房具體情況請參見本說明書之“第二節(jié)公司業(yè)務(wù)”之“三、與公司業(yè)務(wù)有關(guān)的關(guān)鍵資源”之“(五)租賃情況”。 由于歷史原因，除位于深圳市南山區(qū)桃源街道留仙大道 1213 號眾冠紅花嶺工業(yè)南區(qū) 2區(qū) 1棟 7樓房屋外，公司承租的上述其他房產(chǎn)未取得產(chǎn)權(quán)證書，因此存在因搬遷或者難以續(xù)租而導(dǎo)致生產(chǎn)中斷的風(fēng)險，公司為界定和降低租賃房產(chǎn)的相關(guān)風(fēng)險，采取了以下措施： 聯(lián)贏激光全資子公司惠州聯(lián)贏已通過招拍掛程序購買了位于惠州市大亞灣經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)的土地，面積 13，481 平方米，土地使用權(quán)證編號為“惠灣國用(2013)第 13210100145號”。公司現(xiàn)有租賃場所如因外部原因無法繼續(xù)使用，其經(jīng)營活動可在后續(xù)自建廠房內(nèi)進(jìn)行。 上述租賃房產(chǎn)均為由出租方深圳市眾冠股份有限公司合法擁有的物業(yè)， 1-5-10深圳市眾冠股份有限公司有權(quán)將上述房產(chǎn)租賃給聯(lián)贏激光和聯(lián)贏軟件作為生產(chǎn) 經(jīng)營場所使用，深圳市南山區(qū)桃源街道辦事處對上述情形予以確認(rèn)。 公司實際控制人牛增強(qiáng)、韓金龍簽署《承諾函》：如租賃房產(chǎn)在租賃期 間內(nèi)因權(quán)屬糾紛、租賃房產(chǎn)拆遷或其他任何原因致使聯(lián)贏激光無法繼續(xù)使用租賃房產(chǎn)而需要搬遷，承諾人將承擔(dān)因搬遷造成的聯(lián)贏激光損失及產(chǎn)生的全部費(fèi)用，聯(lián)贏激光無需因此向承諾人支付任何對價。 根據(jù)出租方出具的說明，在租賃期內(nèi)上述建筑暫無拆遷計劃。由于出租方未按照《土地管理法》等規(guī)定申請使用國有土地，因此目前無法就其地上房產(chǎn)辦理建設(shè)規(guī)劃及環(huán)評、驗收以及排污許可等手續(xù)。出租方目前亦沒有將集體土地改制為國有土地的具體計劃及安排，公司暫無法對其房屋所有權(quán)證的辦理進(jìn)度作出合理預(yù)期。 上述未取得產(chǎn)權(quán)證書的租賃房產(chǎn)目前不存在權(quán)屬糾紛或潛在糾紛，但由于出租方未能就上述房產(chǎn)辦理房產(chǎn)證、亦未就其房產(chǎn)辦理建設(shè)規(guī)劃等相關(guān)手續(xù)，公司所租賃的該等房屋產(chǎn)權(quán)存在瑕疵。 公司屬于技術(shù)密集型行業(yè)，大型機(jī)械設(shè)備較少，有計劃的搬遷計劃不會給公司帶來除上述可預(yù)計的搬遷費(fèi)用之外的經(jīng)濟(jì)損失。公司實際控制人已出具承諾承擔(dān)全部損失及費(fèi)用，且公司未來擬以自建方式取得生產(chǎn)廠房，此瑕疵不影響公司持續(xù)經(jīng)營能力，對公司本次掛牌不構(gòu)成實質(zhì)性法律障礙。
3、技術(shù)和產(chǎn)品更新?lián)Q代較快導(dǎo)致的風(fēng)險 公司下游客戶所處的行業(yè)主要包括消費(fèi)電子、動力電池、汽車零配件等，這些行業(yè)發(fā)展迅速，產(chǎn)品生產(chǎn)質(zhì)量和工藝要求處于不斷變化的過程。同時，由于公司客戶所處行業(yè)眾多，并且公司產(chǎn)品呈現(xiàn)非標(biāo)準(zhǔn)化定制的特點(diǎn)，需要公司針對客戶的需求持續(xù)進(jìn)行研發(fā)。 盡管公司高度重視研發(fā)，通過自主研發(fā)和與國內(nèi)科研院所的合作等方式不斷持續(xù)研發(fā)，跟蹤行業(yè)技術(shù)前沿和發(fā)展趨勢，并掌握多項核心技術(shù)。但是技術(shù)及產(chǎn)品的更新?lián)Q代以及客戶需求的日益多樣化仍然可能對公司的現(xiàn)有技術(shù)和產(chǎn)品形 成一定的挑戰(zhàn)，對公司的研發(fā)提出了更高的要求，如果公司不能適應(yīng)技術(shù)的進(jìn)步和發(fā)展，提高研發(fā)實力以更好地滿足客戶的需求，可能會導(dǎo)致公司的產(chǎn)品和技術(shù) 1-5-11 被市場淘汰，甚至客戶的流失。
4、存貨余額較高的風(fēng)險 公司2013年12月31日、2014年12月31日、2015年3月31日存貨余額分別為 103，945，303.42元、148，236，093.81元和157，062，896.40元，占總資產(chǎn)的比例分 別為53.55%、51.30%和51.59%，其中發(fā)出商品分別占存貨的35.63%、46.08%和 47.49%，主要原因系公司主營產(chǎn)品激光焊接系統(tǒng)的定制化要求較高，產(chǎn)品交貨期 受技術(shù)要求、配套采購、實際工況等多重因素的影響，同時公司與一些信譽(yù)良好的大型客戶建立了長期穩(wěn)定的合作關(guān)系，該等客戶對產(chǎn)品的要求比較高且驗收期較長，致使公司在生產(chǎn)流轉(zhuǎn)過程中存貨占用較大，期末存貨余額較大。隨著公司業(yè)務(wù)規(guī)模逐步擴(kuò)大，存貨占用的公司營運(yùn)資金可能會進(jìn)一步增加，也可能存在一定的減值風(fēng)險，進(jìn)而對公司生產(chǎn)經(jīng)營及資金運(yùn)轉(zhuǎn)造成一定影響。
5、應(yīng)收賬款發(fā)生壞賬的風(fēng)險報告期內(nèi)，伴隨著公司經(jīng)營規(guī)模的穩(wěn)定增長，公司應(yīng)收賬款逐年增加。2013 年12月31日、2014年12月31日、2015年3月31日，公司應(yīng)收賬款賬面價值分別為 26，054，171.53元、44，888，204.42元、47，415，862.76元。雖然公司主要客戶信譽(yù)度較高，但若主要客戶的信用狀況發(fā)生不利變化，則可能導(dǎo)致應(yīng)收賬款不能按期收回或無法收回，從而對公司的生產(chǎn)經(jīng)營和業(yè)績產(chǎn)生不利影響。
6、稅收優(yōu)惠和政府補(bǔ)助風(fēng)險 公司從事激光焊接設(shè)備的銷售，享受國家多種稅收優(yōu)惠政策和政府補(bǔ)助。在增值稅方面，根據(jù)國務(wù)院《關(guān)于印發(fā)進(jìn)一步鼓勵軟件產(chǎn)業(yè)和集成電路產(chǎn)業(yè)發(fā)展若干政策的通知》(國發(fā)[2011]4號)的規(guī)定，本公司之子公司深圳市聯(lián)贏軟件有限公司在報告期內(nèi)享受增值稅實際稅負(fù)超過 3%的部分“即征即退”優(yōu)惠政策；根據(jù)《深圳市國家稅務(wù)局關(guān)于深圳高新技術(shù)產(chǎn)品增值稅稅款返還申請審核問題的通知》(深國稅發(fā)〔1999〕256號)的規(guī)定，深圳市聯(lián)贏激光股份有限公司在報告期內(nèi)度享受上述增值稅“先征后返”優(yōu)惠政策。本公司具有高新技術(shù)企業(yè)資格，享受的稅收優(yōu)惠的有效期為 2013年度-2015年度，所得稅稅率為 15%。 公司 2013年度、2014年度、2015年 1-3月，稅收優(yōu)惠及取得的政府補(bǔ)助占 凈利潤的比重分別為 50.30%、39.73%和 22.82%，對公司經(jīng)營業(yè)績及盈利水平有 一定的影響。其中軟件增值稅退稅金額占凈利潤的比重為 36.40%、28.14%和 1-5-12 15.13%；公司所得稅稅收優(yōu)惠金額(高新技術(shù)企業(yè))占凈利潤的比重為 4.03%、7.50%和 6.99%。在目前及可預(yù)見的未來，公司仍將滿足《關(guān)于印發(fā)進(jìn)一步鼓勵軟件產(chǎn)業(yè)和集成電路產(chǎn)業(yè)發(fā)展若干政策的通知》、《高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定管理辦法》中所規(guī)定的條件，除非發(fā)生公司無法控制的政策及市場等環(huán)境變化，公司未來持續(xù)獲得稅收優(yōu)惠政策的可能性較大。但如果因各種因素影響，公司將不能繼續(xù)享受稅收優(yōu)惠政策和政府補(bǔ)助，則會對公司稅后凈利潤水平造成不利影響。
7、匯率風(fēng)險 2013年、2014年、2015年 1-3月公司出口收入占主營業(yè)務(wù)收入的比重分別 為 7.69%、9.80%、5.96%，發(fā)生的匯兌損失分別為 352，307.09元、1，029，071.60 元、-291，414.83元，匯兌損失占同期凈利潤比重分別為 3.44%、4.47%和-2.83%。 2005 年 7 月，我國實施人民幣匯率制度改革，開始實施“以市場供求為基礎(chǔ)、 參考一籃子貨幣進(jìn)行調(diào)節(jié)、有管理的浮動匯率制度”，人民幣匯率緩慢升值。匯 率波動對公司的影響主要表現(xiàn)在兩個方面。一是匯兌損益，匯率波動可能導(dǎo)致本公司出現(xiàn)匯兌損益；二是出口產(chǎn)品的價格競爭力，若人民幣持續(xù)大幅升值，公司產(chǎn)品在國際市場的性價比優(yōu)勢將被削弱，從而影響本公司的經(jīng)營業(yè)績。 目前公司外銷比例小，匯率波動對公司經(jīng)營業(yè)績影響有限。公司將采取提前收取貨款、約定以人民幣計價、外匯遠(yuǎn)期交易等方式來規(guī)避匯率風(fēng)險。 (以下無正文) 1-5-13
推薦主辦券商：中山證券有限責(zé)任公司
二〇一五年八月 1-5-2
根據(jù)全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司(以下簡稱“全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司”)下發(fā)的《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則(試行)》(以下簡稱“業(yè)務(wù)規(guī)則”)，深圳市聯(lián)贏激光股份有限公司(以下簡稱“聯(lián)贏激光”、“公司”或“股份公司”)就其股票進(jìn)入全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌事宜經(jīng)過董事會決議、股東大會批準(zhǔn)，并聘請中山證券有限責(zé)任公司(以下簡稱“中山證券”)擔(dān)任主辦券商負(fù)責(zé)推薦。
根據(jù)全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司發(fā)布的《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)主辦券商推薦業(yè)務(wù)規(guī)定(試行)》(以下簡稱“業(yè)務(wù)規(guī)定”)、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)主辦券商盡職調(diào)查工作指引(試行)》(以下簡稱“工作指引”)，中山證券對聯(lián)贏激光的業(yè)務(wù)情況、公司治理、財務(wù)狀況、合法合規(guī)事項進(jìn)行了盡職調(diào)查，對聯(lián)贏激光股票進(jìn)入全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌出具本報告。
一、盡職調(diào)查情況中山證券推薦聯(lián)贏激光掛牌項目小組(以下簡稱“項目小組”)根據(jù)《工作指引》的要求，對聯(lián)贏激光進(jìn)行了盡職調(diào)查，了解的主要事項包括公司的基本情況、歷史沿革、獨(dú)立性、關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競爭、規(guī)范運(yùn)作、持續(xù)經(jīng)營、財務(wù)狀況、發(fā)展前景、重大事項等。 項目小組對聯(lián)贏激光董事長、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)及部分董事、監(jiān)事、部門經(jīng)理、員工及部分股東等相關(guān)人員進(jìn)行了訪談，查驗了相關(guān)承諾；與公司聘請的北京市天元律師事務(wù)所、天健會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)相關(guān)人員進(jìn)行了交流；查閱了公司章程、三會(股東大會、董事會、監(jiān)事會)會議記錄、公司各項規(guī)章制度、公司內(nèi)部工作記錄、會計憑證、會計賬簿、審計報告、工商管理部門年度檢驗文件、納稅憑證等；了解了公司的業(yè)務(wù)情況、公司治理情況、財務(wù)狀況和合法合規(guī)事項。通過上述盡職調(diào)查，項目小組出具了《中山證券有限 1-5-3責(zé)任公司關(guān)于深圳市聯(lián)贏激光股份有限公司股票在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌之盡職調(diào)查報告》 。
項目組查閱公司工商底檔、股東身份證明文件、歷次驗資報告、自然人股東簡歷及法人股東工商底檔，并對公司股東進(jìn)行訪談并取得其說明。法人股東為深圳市招商局科技投資有限公司、常州力合創(chuàng)業(yè)投資有限公司、新疆長盈粵富股權(quán)投資有限公司、深圳市南山創(chuàng)業(yè)投資有限公司、深圳世紀(jì)金馬創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)(有限合伙)、宇之亮電子(深圳)有限公司、深圳市源政投資發(fā)展有限公司、深圳市百盈投資擔(dān)保有限公司。根據(jù)中國證券投資基金業(yè)協(xié)會網(wǎng)站的查詢結(jié)果，并結(jié)合相關(guān)法律法規(guī)，公司全部股東均不屬于《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法》第二條規(guī)定的私募投資基金，無需按照《證券投資基金法》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理登記和基金備案辦法(試行)》等相關(guān)規(guī)定履行登記備案程序。
二、關(guān)于聯(lián)贏激光符合《業(yè)務(wù)規(guī)則》規(guī)定掛牌條件的說明
(一)公司依法設(shè)立且存續(xù)滿兩年
深圳市聯(lián)贏激光股份有限公司(下文簡稱“聯(lián)贏激光”或“公司”)前身成立于2005年9月22日，公司成立時名稱為深圳市聯(lián)贏激光設(shè)備有限公司(下文簡稱“聯(lián)贏有限”)。2011年8月22日，聯(lián)贏有限召開股東會，一致同意將公司整體變更為股份有限公司；2011年8月23日，聯(lián)贏有限召開創(chuàng)立大會，一致同意設(shè)立深圳市聯(lián)贏激光股份有限公司。全體股東簽署《深圳市聯(lián)贏激光股份有限公司之發(fā)起人協(xié)議》，協(xié)商一致以聯(lián)贏有限截至2011年3月31日經(jīng)審計的凈資產(chǎn)額 67，601，941.36元為基礎(chǔ)，按照1.073:1折股比例折合成6，300萬股，將聯(lián)贏有限 整體變更為股份公司。2011年9月7日取得變更后的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，注冊 號為40301103126932，注冊資本為6，300萬元。目前公司注冊資本為6，600萬 公司為依法發(fā)起設(shè)立的股份公司，設(shè)立方式、程序均合法合規(guī)。 因此，公司符合《業(yè)務(wù)規(guī)則》第二章第2.1條第(一)項“依法設(shè)立且存續(xù) 滿二年”的規(guī)定。 1-5-4 (二)公司業(yè)務(wù)明確，具有持續(xù)經(jīng)營能力 聯(lián)贏激光是從事激光焊接系統(tǒng)的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售以及一體化應(yīng)用軟件的開發(fā)與銷售的激光焊接行業(yè)應(yīng)用解決方案提供商。自公司設(shè)立以來，主營業(yè)務(wù)未發(fā)生變化。 根據(jù)天健會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)出具的天健審[2015]3-282 號審計報告，聯(lián)贏激光2015年1-3月、2014年度、2013年度的營業(yè)收入分別為54，047， 426.76元、167，322，175.85元、114，581，419.25元，凈利潤分別為10，309，717.27 元、23，036，235.81元、10，254，840.86元。 截至本推薦報告出具之日，公司的生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策。 因此，公司符合《業(yè)務(wù)規(guī)則》第二章第2.1條第(二)項“業(yè)務(wù)明確，具有持續(xù)經(jīng)營能力”的規(guī)定。
(三)公司治理機(jī)制健全，合法規(guī)范經(jīng)營
公司自設(shè)立起按照《公司法》等相關(guān)法律法規(guī)的要求，制定了《公司章程》，構(gòu)建了由股東大會、董事會、監(jiān)事會組成的公司治理結(jié)構(gòu)。公司設(shè)立之初，存在部分會議通知文件缺失、決議不完整、屆次不清等問題，但經(jīng)過規(guī)范化治理，公 司進(jìn)一步健全了三會議事規(guī)則，并通過了《對外投資管理辦法》、《對外擔(dān)保管理辦法》、《關(guān)聯(lián)交易管理辦法》等規(guī)章制度，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員具有《公司法》及相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的任職資格，公司的重大事項能夠按照制度要求進(jìn)行決策，三會決議能夠得到較好的執(zhí)行。公司治理結(jié)構(gòu)健全。 公司報告期內(nèi)無違反國家法律、行政法規(guī)、規(guī)章的行為，未受到刑事處罰或適用重大違法違規(guī)情形的行政處罰。公司控股股東、實際控制人報告期內(nèi)不存在重大違法違規(guī)行為。公司現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員具備《公司法》規(guī)定的任職資格，不存在在報告期內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰或者被采取證券市場禁入措施的情形。公司合法規(guī)范經(jīng)營。 公司設(shè)有獨(dú)立財務(wù)部門進(jìn)行獨(dú)立的財務(wù)會計核算，相關(guān)會計政策能如實反映企業(yè)財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量。1-5-5因此，公司符合《業(yè)務(wù)規(guī)則》第二章第2.1條第(三)項“公司治理機(jī)制健全，合法規(guī)范經(jīng)營”的要求。
(四)股權(quán)明晰，股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)
聯(lián)贏激光的發(fā)起人及股東符合《公司法》及《證券法》關(guān)于股份有限公司股 東人數(shù)、住所及出資比例的規(guī)定；法人及合伙企業(yè)發(fā)起人均依法成立且合法存續(xù)，自然人發(fā)起人均具有完全民事行為能力，不存在國家法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件規(guī)定不適宜擔(dān)任股東的情形。 公司歷史上曾經(jīng)存在委托持股的情形，截止本推薦出具之日，委托持股已經(jīng)清理完畢，公司已不存在委托持股情況。 截止本推薦報告出具之日，聯(lián)贏激光股東不存在通過協(xié)議、信托或任何其他方式為他人代持公司股份的情形，也不存在通過協(xié)議、信托或任何其他安排將其持有的股份的表決權(quán)授予他人行使的情形。 主辦券商核查了所有法人股東的營業(yè)執(zhí)照、公司章程、并登陸全國企業(yè)信用信息網(wǎng)站查詢，對所有股東的股東進(jìn)行分析，并取得了大部分股東的《關(guān)于本公司無需辦理私募投資基金備案的聲明》。 經(jīng)核查，公司所有法人股東中，除力合創(chuàng)投為私募投資基金外，其他法人股東均不屬于《證券投資基金法》、《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》及《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》規(guī)定的需辦理備案手續(xù)的私募投資基金，不需要根據(jù)《證券投資基金法》、《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》及《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》等相關(guān)規(guī)定履行相關(guān)備案程序；力合創(chuàng)投屬于《證券投資基金法》、《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》及《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》規(guī)定的私募投資基金，并已按照《證券投資基金法》、《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》及《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》等相關(guān)規(guī)定履行相關(guān)備案程序。 綜上，公司符合《業(yè)務(wù)規(guī)則》第二章第2.1條第(四)項“股權(quán)明晰，股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)”的要求。
(五)主辦券商推薦并持續(xù)督導(dǎo)
1-5-6 聯(lián)贏激光與中山證券有限責(zé)任公司簽訂了《推薦掛牌并持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議》，我公司指派了項目小組對聯(lián)贏激光按照《調(diào)查指引》的要求進(jìn)行了盡職調(diào)查，并出具了《盡職調(diào)查報告》等文件，履行了立項、內(nèi)核等程序。 因此，公司符合《業(yè)務(wù)規(guī)則》第二章第2.1條第(五)項 “主辦券商推薦并持續(xù)督導(dǎo)”的要求。
三、內(nèi)核程序及內(nèi)核意見
(一)內(nèi)核程序 我公司推薦掛牌項目內(nèi)核小組于2015年6月25日至7月2日期間，對聯(lián)贏激光擬申請在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的申請文件進(jìn)行了認(rèn)真審閱，于2015 年7月2日召開了內(nèi)核會議。參與項目審核的內(nèi)核成員為胡映璐、馬國彬、周文地、牛良孟、寇科研、鄒飛飛、徐麟共7人，其中牛良孟為審核專員，牛良孟為注冊會計師、寇科研為法律專家、周文地為行業(yè)專家。參加此次內(nèi)核會議的內(nèi)核成員符合《業(yè)務(wù)規(guī)定》中內(nèi)核人員應(yīng)具備的條件，公司內(nèi)核成員不存在近三年內(nèi)有違法、違規(guī)記錄的情形；不存在擔(dān)任項目小組成員的情形；不存在持有公司股份，或在該公司中任職以及存在其他可能影響其公正履行職責(zé)的情形。 (二)內(nèi)核意見 根據(jù)《業(yè)務(wù)規(guī)定》對內(nèi)核審核的要求，內(nèi)核成員經(jīng)過審核討論，對聯(lián)贏激光本次掛牌出具如下的審核意見： 經(jīng)與會內(nèi)核委員充分討論，認(rèn)為：項目小組已按照盡職調(diào)查工作的要求對申請掛牌公司進(jìn)行了盡職調(diào)查；申請掛牌公司擬披露的信息符合全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司有關(guān)信息披露的規(guī)定；申請掛牌公司符合掛牌條件；同意推薦申請掛牌公司股票掛牌。 投票表決結(jié)果：參會的內(nèi)核委員共7人，7人全數(shù)通過推薦聯(lián)贏激光申請股票在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌項目。
四、推薦理由
(一)符合掛牌的條件經(jīng)過對公司的盡職調(diào)查，認(rèn)為聯(lián)贏激光符合全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)發(fā)布的《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則(試行)》對公司股票公開轉(zhuǎn)讓規(guī)定的條件。經(jīng)核查，公司依法設(shè)立且存續(xù)滿兩年；業(yè)務(wù)明確，具有持續(xù)經(jīng)營能力；公司治理機(jī)制健全，合法規(guī)范經(jīng)營；公司股權(quán)清晰，股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)；主辦券商推薦并持續(xù)督導(dǎo)。
(二)具備一定的投資價值 公司的主營業(yè)務(wù)為從事激光焊接系統(tǒng)的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售以及嵌入式應(yīng)用軟件的開發(fā)與銷售，經(jīng)過多年的市場開拓與持續(xù)的技術(shù)創(chuàng)新，公司已發(fā)展成為一家 具有一定自主創(chuàng)新能力且頗具規(guī)模、擁有良好聲譽(yù)的激光焊接行業(yè)全套應(yīng)用解決方案專業(yè)提供商。 公司的主要客戶包括比亞迪股份有限公司、寧德時代新能源科技有限公司、新能源科技有限公司、河北華通線纜集團(tuán)有限公司以及飛毛腿(福建)電子有限公司等，產(chǎn)品的主要下游應(yīng)用行業(yè)消費(fèi)電子行業(yè)、動力電池行業(yè)以及光通信行業(yè)等。
公司擁有25項專利，其中2項發(fā)明專利。公司通過多年的激光焊接行業(yè)的實踐與持續(xù)研發(fā)，以波形控制實時激光能量負(fù)反饋技術(shù)為主，形成了以下核心技術(shù)并成功應(yīng)用于規(guī)?；a(chǎn)中，這些核心技術(shù)有一定的創(chuàng)新性和比較優(yōu)勢，部分技術(shù)或工藝能達(dá)到國內(nèi)甚至國際領(lǐng)先水平。根據(jù)激光焊接系統(tǒng)行業(yè)特點(diǎn)，公司供應(yīng)的激光焊接系統(tǒng)具有較為明顯的定制特點(diǎn)，客戶粘性較大，可替代性較小。
公司擁有以下競爭優(yōu)勢： 專業(yè)化激光焊接應(yīng)用解決方案提供商的品牌優(yōu)勢 聯(lián)贏激光自成立以來一直依靠其核心技術(shù)優(yōu)勢和對激光焊接領(lǐng)域的專注，努力成為專家型激光焊接系統(tǒng)制造企業(yè)。公司主要產(chǎn)品與核心技術(shù)定位于替代傳統(tǒng)焊接工藝，將激光焊接系統(tǒng)推廣到各下游行業(yè)的傳統(tǒng)加工中，推動下游行業(yè)企業(yè)的生產(chǎn)工藝及流程的效率提高和生產(chǎn)方式的智能化?；谏鲜霭l(fā)展定位，目前在國內(nèi)激光焊接領(lǐng)域，聯(lián)贏激光擁有下游客戶所在行業(yè)分布十分廣泛。 較高的研發(fā)投入以及客戶資源積累 為滿足下游行業(yè)對激光焊接系統(tǒng)的差異化需求，聯(lián)贏激光維持較高的研發(fā)投 入。2013年及2014年公司研發(fā)費(fèi)用分別為946.08萬元和429.82萬元，占管理費(fèi)用的 35.05%和11.65%，占收入的8.77%和2.69%，用于滿足聯(lián)贏激光在激光焊接領(lǐng)域的 專業(yè)化研發(fā)需求。同時，公司在激光焊接領(lǐng)域多年的耕耘為其在該領(lǐng)域贏得美譽(yù)，由于客戶自身生產(chǎn)工藝對激光焊接系統(tǒng)有較長時間的調(diào)試過程，導(dǎo)致的客戶轉(zhuǎn)換成本為公司積累了十分寶貴的忠實的客戶。
區(qū)位優(yōu)勢 由于目前國內(nèi)激光產(chǎn)業(yè)發(fā)展的地域集群性十分明顯，包括華中地區(qū)、環(huán)渤海、 長三角和珠三角地區(qū)。公司地處改革開放的前沿陣地深圳，是珠三角地區(qū)經(jīng)濟(jì)發(fā) 展最為活躍的城市之一，為激光工業(yè)發(fā)展提供了良好的環(huán)境。 鑒于聯(lián)贏激光符合全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司規(guī)定的股票在全國股份 轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公開轉(zhuǎn)讓的條件，并且具有持續(xù)經(jīng)營能力，報告期內(nèi)生產(chǎn)經(jīng)營狀況良好，在可預(yù)見的將來，有能力按照既定目標(biāo)持續(xù)經(jīng)營下去，公司滿足《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌條件適用基本標(biāo)準(zhǔn)指引(試行)》中關(guān)于持續(xù)經(jīng)營能力的要求。本公司特推薦聯(lián)贏激光股票在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌，并進(jìn)行公開轉(zhuǎn)讓。
五、推薦意見經(jīng)過對公司的盡職調(diào)查，認(rèn)為聯(lián)贏激光符合全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)發(fā)布的《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則(試行)》對公司股票公開轉(zhuǎn)讓規(guī)定的條件。經(jīng)核查，公司依法設(shè)立且存續(xù)滿兩年；業(yè)務(wù)明確，具有持續(xù)經(jīng)營能力；公司治理機(jī)制健全，合法規(guī)范經(jīng)營；公司股權(quán)清晰，股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)；主辦券商推薦并持續(xù)督導(dǎo)。 鑒于聯(lián)贏激光符合全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司規(guī)定的股票在全國股份 轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公開轉(zhuǎn)讓的條件，并且具有持續(xù)經(jīng)營能力，報告期內(nèi)生產(chǎn)經(jīng)營狀況良好，在可預(yù)見的將來，有能力按照既定目標(biāo)持續(xù)經(jīng)營下去，公司滿足《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌條件適用基本標(biāo)準(zhǔn)指引(試行)》中關(guān)于持續(xù)經(jīng)營能力的要求。本公司特推薦聯(lián)贏激光股票在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌，并進(jìn)行公開轉(zhuǎn)讓。
六、提醒投資者注意事項 公司在經(jīng)營過程中，面臨下述主要風(fēng)險，提醒投資者特別注意：
1、控股股東、實際控制人的控制風(fēng)險 截至公開轉(zhuǎn)讓說明書簽署日，公司總股本6，600 萬股，股東為7家法人股東、 1家合伙企業(yè)、83名自然人股東。公司股東、實際控制人韓金龍、牛增強(qiáng)分別為 公司第一、第四大股東，兩人合計直接持有公司2028.9561萬股，占比30.7409%，處于相對控股的地位，為公司的第一大股東。同時，因公司股權(quán)相對分散，控股股東相對控股比例不高，公司存在因股權(quán)分散導(dǎo)致實際控制人不能實施有效控制的風(fēng)險，從而影響企業(yè)的決策效率或在掛牌后成為被收購對象等造成股權(quán)不穩(wěn)定并對公司主營業(yè)務(wù)或經(jīng)營管理等帶來一定影響的風(fēng)險。 實際控制人韓金龍在公司擔(dān)任董事長兼總經(jīng)理，牛增強(qiáng)擔(dān)任副總經(jīng)理，為多年的合作伙伴，多年來一直保持了良好的合作關(guān)系。為了保持公司控制權(quán)的穩(wěn)定，保證聯(lián)贏激光具備持續(xù)發(fā)展、持續(xù)盈利的良好基礎(chǔ)，經(jīng)友好協(xié)商，雙方就聯(lián)贏激光的管理和決策中的相關(guān)事宜簽署一致行動協(xié)議。
2、生產(chǎn)經(jīng)營場所租賃風(fēng)險 截至本公開轉(zhuǎn)讓說明書簽署之日，公司主要生產(chǎn)經(jīng)營及辦公用房具體情況請參見本說明書之“第二節(jié)公司業(yè)務(wù)”之“三、與公司業(yè)務(wù)有關(guān)的關(guān)鍵資源”之“(五)租賃情況”。 由于歷史原因，除位于深圳市南山區(qū)桃源街道留仙大道 1213 號眾冠紅花嶺工業(yè)南區(qū) 2區(qū) 1棟 7樓房屋外，公司承租的上述其他房產(chǎn)未取得產(chǎn)權(quán)證書，因此存在因搬遷或者難以續(xù)租而導(dǎo)致生產(chǎn)中斷的風(fēng)險，公司為界定和降低租賃房產(chǎn)的相關(guān)風(fēng)險，采取了以下措施： 聯(lián)贏激光全資子公司惠州聯(lián)贏已通過招拍掛程序購買了位于惠州市大亞灣經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)的土地，面積 13，481 平方米，土地使用權(quán)證編號為“惠灣國用(2013)第 13210100145號”。公司現(xiàn)有租賃場所如因外部原因無法繼續(xù)使用，其經(jīng)營活動可在后續(xù)自建廠房內(nèi)進(jìn)行。 上述租賃房產(chǎn)均為由出租方深圳市眾冠股份有限公司合法擁有的物業(yè)， 1-5-10深圳市眾冠股份有限公司有權(quán)將上述房產(chǎn)租賃給聯(lián)贏激光和聯(lián)贏軟件作為生產(chǎn) 經(jīng)營場所使用，深圳市南山區(qū)桃源街道辦事處對上述情形予以確認(rèn)。 公司實際控制人牛增強(qiáng)、韓金龍簽署《承諾函》：如租賃房產(chǎn)在租賃期 間內(nèi)因權(quán)屬糾紛、租賃房產(chǎn)拆遷或其他任何原因致使聯(lián)贏激光無法繼續(xù)使用租賃房產(chǎn)而需要搬遷，承諾人將承擔(dān)因搬遷造成的聯(lián)贏激光損失及產(chǎn)生的全部費(fèi)用，聯(lián)贏激光無需因此向承諾人支付任何對價。 根據(jù)出租方出具的說明，在租賃期內(nèi)上述建筑暫無拆遷計劃。由于出租方未按照《土地管理法》等規(guī)定申請使用國有土地，因此目前無法就其地上房產(chǎn)辦理建設(shè)規(guī)劃及環(huán)評、驗收以及排污許可等手續(xù)。出租方目前亦沒有將集體土地改制為國有土地的具體計劃及安排，公司暫無法對其房屋所有權(quán)證的辦理進(jìn)度作出合理預(yù)期。 上述未取得產(chǎn)權(quán)證書的租賃房產(chǎn)目前不存在權(quán)屬糾紛或潛在糾紛，但由于出租方未能就上述房產(chǎn)辦理房產(chǎn)證、亦未就其房產(chǎn)辦理建設(shè)規(guī)劃等相關(guān)手續(xù)，公司所租賃的該等房屋產(chǎn)權(quán)存在瑕疵。 公司屬于技術(shù)密集型行業(yè)，大型機(jī)械設(shè)備較少，有計劃的搬遷計劃不會給公司帶來除上述可預(yù)計的搬遷費(fèi)用之外的經(jīng)濟(jì)損失。公司實際控制人已出具承諾承擔(dān)全部損失及費(fèi)用，且公司未來擬以自建方式取得生產(chǎn)廠房，此瑕疵不影響公司持續(xù)經(jīng)營能力，對公司本次掛牌不構(gòu)成實質(zhì)性法律障礙。
3、技術(shù)和產(chǎn)品更新?lián)Q代較快導(dǎo)致的風(fēng)險 公司下游客戶所處的行業(yè)主要包括消費(fèi)電子、動力電池、汽車零配件等，這些行業(yè)發(fā)展迅速，產(chǎn)品生產(chǎn)質(zhì)量和工藝要求處于不斷變化的過程。同時，由于公司客戶所處行業(yè)眾多，并且公司產(chǎn)品呈現(xiàn)非標(biāo)準(zhǔn)化定制的特點(diǎn)，需要公司針對客戶的需求持續(xù)進(jìn)行研發(fā)。 盡管公司高度重視研發(fā)，通過自主研發(fā)和與國內(nèi)科研院所的合作等方式不斷持續(xù)研發(fā)，跟蹤行業(yè)技術(shù)前沿和發(fā)展趨勢，并掌握多項核心技術(shù)。但是技術(shù)及產(chǎn)品的更新?lián)Q代以及客戶需求的日益多樣化仍然可能對公司的現(xiàn)有技術(shù)和產(chǎn)品形 成一定的挑戰(zhàn)，對公司的研發(fā)提出了更高的要求，如果公司不能適應(yīng)技術(shù)的進(jìn)步和發(fā)展，提高研發(fā)實力以更好地滿足客戶的需求，可能會導(dǎo)致公司的產(chǎn)品和技術(shù) 1-5-11 被市場淘汰，甚至客戶的流失。
4、存貨余額較高的風(fēng)險 公司2013年12月31日、2014年12月31日、2015年3月31日存貨余額分別為 103，945，303.42元、148，236，093.81元和157，062，896.40元，占總資產(chǎn)的比例分 別為53.55%、51.30%和51.59%，其中發(fā)出商品分別占存貨的35.63%、46.08%和 47.49%，主要原因系公司主營產(chǎn)品激光焊接系統(tǒng)的定制化要求較高，產(chǎn)品交貨期 受技術(shù)要求、配套采購、實際工況等多重因素的影響，同時公司與一些信譽(yù)良好的大型客戶建立了長期穩(wěn)定的合作關(guān)系，該等客戶對產(chǎn)品的要求比較高且驗收期較長，致使公司在生產(chǎn)流轉(zhuǎn)過程中存貨占用較大，期末存貨余額較大。隨著公司業(yè)務(wù)規(guī)模逐步擴(kuò)大，存貨占用的公司營運(yùn)資金可能會進(jìn)一步增加，也可能存在一定的減值風(fēng)險，進(jìn)而對公司生產(chǎn)經(jīng)營及資金運(yùn)轉(zhuǎn)造成一定影響。
5、應(yīng)收賬款發(fā)生壞賬的風(fēng)險報告期內(nèi)，伴隨著公司經(jīng)營規(guī)模的穩(wěn)定增長，公司應(yīng)收賬款逐年增加。2013 年12月31日、2014年12月31日、2015年3月31日，公司應(yīng)收賬款賬面價值分別為 26，054，171.53元、44，888，204.42元、47，415，862.76元。雖然公司主要客戶信譽(yù)度較高，但若主要客戶的信用狀況發(fā)生不利變化，則可能導(dǎo)致應(yīng)收賬款不能按期收回或無法收回，從而對公司的生產(chǎn)經(jīng)營和業(yè)績產(chǎn)生不利影響。
6、稅收優(yōu)惠和政府補(bǔ)助風(fēng)險 公司從事激光焊接設(shè)備的銷售，享受國家多種稅收優(yōu)惠政策和政府補(bǔ)助。在增值稅方面，根據(jù)國務(wù)院《關(guān)于印發(fā)進(jìn)一步鼓勵軟件產(chǎn)業(yè)和集成電路產(chǎn)業(yè)發(fā)展若干政策的通知》(國發(fā)[2011]4號)的規(guī)定，本公司之子公司深圳市聯(lián)贏軟件有限公司在報告期內(nèi)享受增值稅實際稅負(fù)超過 3%的部分“即征即退”優(yōu)惠政策；根據(jù)《深圳市國家稅務(wù)局關(guān)于深圳高新技術(shù)產(chǎn)品增值稅稅款返還申請審核問題的通知》(深國稅發(fā)〔1999〕256號)的規(guī)定，深圳市聯(lián)贏激光股份有限公司在報告期內(nèi)度享受上述增值稅“先征后返”優(yōu)惠政策。本公司具有高新技術(shù)企業(yè)資格，享受的稅收優(yōu)惠的有效期為 2013年度-2015年度，所得稅稅率為 15%。 公司 2013年度、2014年度、2015年 1-3月，稅收優(yōu)惠及取得的政府補(bǔ)助占 凈利潤的比重分別為 50.30%、39.73%和 22.82%，對公司經(jīng)營業(yè)績及盈利水平有 一定的影響。其中軟件增值稅退稅金額占凈利潤的比重為 36.40%、28.14%和 1-5-12 15.13%；公司所得稅稅收優(yōu)惠金額(高新技術(shù)企業(yè))占凈利潤的比重為 4.03%、7.50%和 6.99%。在目前及可預(yù)見的未來，公司仍將滿足《關(guān)于印發(fā)進(jìn)一步鼓勵軟件產(chǎn)業(yè)和集成電路產(chǎn)業(yè)發(fā)展若干政策的通知》、《高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定管理辦法》中所規(guī)定的條件，除非發(fā)生公司無法控制的政策及市場等環(huán)境變化，公司未來持續(xù)獲得稅收優(yōu)惠政策的可能性較大。但如果因各種因素影響，公司將不能繼續(xù)享受稅收優(yōu)惠政策和政府補(bǔ)助，則會對公司稅后凈利潤水平造成不利影響。
7、匯率風(fēng)險 2013年、2014年、2015年 1-3月公司出口收入占主營業(yè)務(wù)收入的比重分別 為 7.69%、9.80%、5.96%，發(fā)生的匯兌損失分別為 352，307.09元、1，029，071.60 元、-291，414.83元，匯兌損失占同期凈利潤比重分別為 3.44%、4.47%和-2.83%。 2005 年 7 月，我國實施人民幣匯率制度改革，開始實施“以市場供求為基礎(chǔ)、 參考一籃子貨幣進(jìn)行調(diào)節(jié)、有管理的浮動匯率制度”，人民幣匯率緩慢升值。匯 率波動對公司的影響主要表現(xiàn)在兩個方面。一是匯兌損益，匯率波動可能導(dǎo)致本公司出現(xiàn)匯兌損益；二是出口產(chǎn)品的價格競爭力，若人民幣持續(xù)大幅升值，公司產(chǎn)品在國際市場的性價比優(yōu)勢將被削弱，從而影響本公司的經(jīng)營業(yè)績。 目前公司外銷比例小，匯率波動對公司經(jīng)營業(yè)績影響有限。公司將采取提前收取貨款、約定以人民幣計價、外匯遠(yuǎn)期交易等方式來規(guī)避匯率風(fēng)險。 (以下無正文) 1-5-13
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