證券代碼：002008 證券簡稱：大族激光(22.65, 1.33, 6.24%)公告編號：2015047
大族激光科技產(chǎn)業(yè)集團
股份有限公司關(guān)于近五年
被證券監(jiān)管部門和交易所處罰
或采取監(jiān)管措施
及整改情況的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
大族激光科技產(chǎn)業(yè)集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）自上市以來，嚴格按照《公司法》、《證券法》及中國證監(jiān)會[微博]等監(jiān)管部門的有關(guān)規(guī)定和要求，在深交所[微博]的監(jiān)督、指導(dǎo)下，不斷完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，提高公司規(guī)范運作水平，促進公司持續(xù)、穩(wěn)定、健康發(fā)展。目前，公司非公開發(fā)行股票事項正處于中國證監(jiān)會的審核中。根據(jù)要求，現(xiàn)將公司最近五年被證券監(jiān)管部門和交易所處罰或采取監(jiān)管措施及整改情況公告如下：
?。ㄒ唬┥钲谧C券交易所[微博]2010年9月對公司的處分
2010年2月26日，公司刊登2009年度業(yè)績快報，披露的歸屬于上市公司股東的凈利潤（以下簡稱“凈利潤”）為70，990，779.39元；2010年4月20日，公司刊登了業(yè)績快報修正公告，修正后的凈利潤為3，024，526.81元；2010年4月27日，公司刊登了2009年年度報告，披露的凈利潤為3，024，526.81元，與2009年度業(yè)績快報相比，差異絕對金額達到67，966，252.58元，差異幅度達到95.74％。深交所認定公司違反了《深圳證券交易所[微博]股票上市規(guī)則》第2.1條、第11.3.7條的規(guī)定。2010年9月6日，深交所出具《關(guān)于對深圳市大族激光科技股份有限公司及相關(guān)當(dāng)事人給予處分的決定》（深證上【2010】283號），對大族激光給予通報批評的處分，并將上述處分計入上市公司誠信檔案。
公司自2010年收到交易所處分后，一直嚴格遵守會計準(zhǔn)則等規(guī)定的要求，針對可供出售金融資產(chǎn)的減值問題審慎進行會計處理。
公司采取整改措施及整改落實情況：
1、組織董事、監(jiān)事、高級管理人員及信息披露相關(guān)工作人員認真學(xué)習(xí)《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)法律法規(guī)，提高自身業(yè)務(wù)水平，真實、準(zhǔn)確、完整地履行信息披露，通過加強學(xué)習(xí)使相關(guān)人員引以為戒，杜絕此類事件的發(fā)生；
2、制定了《年報信息披露重大差錯責(zé)任追究制度》，進一步提高公司規(guī)范運作水平，加大對年報信息披露責(zé)任人的問責(zé)力度，提高年報信息披露的質(zhì)量和透明度，增強年報信息披露的真實性、準(zhǔn)確性、完整性和及時性。
2010年9月以來，公司按照深圳交易所相關(guān)制度要求認真完成信息披露工作，2011-2014年度信息披露考評結(jié)果均為A。
（二）深圳證監(jiān)局2011年1月對公司出具的監(jiān)管意見
深圳證監(jiān)局于2010年7月對公司自2007年以來在公司治理、信息披露、財務(wù)管理與會計核算、財務(wù)會計基礎(chǔ)等方面的情況進行了現(xiàn)場檢查，并于2011年1月6日對公司出具了《關(guān)于深圳市大族激光科技股份有限公司現(xiàn)場檢查的監(jiān)管意見》（以下簡稱“《意見》”）。深圳交易所收到《意見》后，對公司出具了《關(guān)于對深圳市大族激光科技股份有限公司的監(jiān)管關(guān)注函》（中小板關(guān)注函【2011】第5號）。公司根據(jù)《意見》的要求，制定了切實可行的整改措施，對相關(guān)問題進行整改。具體情況如下：
1、部分與投資相關(guān)的內(nèi)部控制制度存在缺陷
公司《對外投資管理制度》中并未明確投資決策委員會的具體人員和數(shù)量、具體決策運作程序，實際運作中投資決策委員會的成員構(gòu)成隨意性較大；對項目投資盡職調(diào)查的執(zhí)行部門、執(zhí)行程序、調(diào)查結(jié)果的應(yīng)用也沒有做出規(guī)定。
公司采取整改措施及整改落實情況：
公司第四屆董事會第五次會議已經(jīng)對《對外投資管理制度》進行了修改，明確了投資委員會的成員組成以及決策運作程序，明確對項目投資盡職調(diào)查的執(zhí)行部門、執(zhí)行程序及調(diào)查結(jié)果的應(yīng)用，并在后續(xù)的對外投資行為中嚴格執(zhí)行。
2、未按制度規(guī)定進行項目立項備案
公司投資項目均沒有按規(guī)定履行立項備案程序。此外，公司的總經(jīng)理辦公會會議記錄均沒有涉及討論、批準(zhǔn)公司對外投資事項。
公司采取整改措施及整改落實情況：
公司現(xiàn)已嚴格按照《對外投資管理制度》的要求履行投資立項備案程序，同時履行總經(jīng)理辦公會議的討論和批準(zhǔn)程序。
3、部分投資項目未按制度規(guī)定編制投資可行性報告
公司部分投資項目、對控股子公司多次增資、子公司對外投資或收購資產(chǎn)等投資項目均未編制可行性分析報告；部分投資項目的可行性分析報告編制時間晚于收購協(xié)議簽訂日期。
公司采取整改措施及整改落實情況：
公司及子公司現(xiàn)已加強投資業(yè)務(wù)的管理，要求公司及子公司的投資行為要嚴格按照《對外投資管理制度》來執(zhí)行，公司及子公司的對外投資或收購資產(chǎn)等投資項目均需嚴格按照《對外投資管理制度》的規(guī)定來編制可行性分析報告。
4、部分投資項目的決策審批程序倒置
公司多個投資項目存在決策審批程序倒置的情況，違反了公司《對外投資管理制度》第十三條的規(guī)定。
公司采取整改措施及整改落實情況：
公司現(xiàn)已嚴格按照《對外投資管理制度》的規(guī)定來履行內(nèi)部決策審批程序。
5、部分投資項目未履行決策審批程序
公司及控股子公司的部分對外投資行為未按《對外投資管理制度》規(guī)定履行決策審批程序，部分投資項目缺少《投資項目審批流程表》。
公司采取整改措施及整改落實情況：
公司及子公司的對外投資行為已嚴格按照《對外投資管理制度》履行決策審批程序，嚴格執(zhí)行《投資項目審批流程表》程序。
6、項目投資審批流程的執(zhí)行存在缺陷
公司項目投資審批流程的執(zhí)行存在缺陷，部分《投資項目審批流程表》沒有簽署審批意見和審批日期，無法判斷決策審批程序是否倒置及相關(guān)審批人的意見。
公司采取整改措施及整改落實情況：
公司第四屆董事會第五次會議已經(jīng)對《對外投資管理制度》進行了修改，明確各位審批人需要注明審批意見以及審批時間，并在后續(xù)的對外投資行為中嚴格執(zhí)行。
7、投資作價和出資條件缺乏評估機制，缺少溢價依據(jù)
公司對投資作價和出資條件缺乏評估機制，缺少評估留痕記錄，投資可行性報告未能反映相關(guān)信息。
公司采取整改措施及整改落實情況：
公司第四屆董事會第五次會議已經(jīng)對《對外投資管理制度》進行了修改，明確了評估機制及可行性報告的相關(guān)規(guī)定，保留評估記錄并適時引進第三方中介專業(yè)機構(gòu)進行評估，公司在后續(xù)的對外投資行為中嚴格執(zhí)行相關(guān)規(guī)定。
8、向子公司股東、高管低價轉(zhuǎn)讓股權(quán)，其后高價購回
子公司大族電機存在向股東、高管低價轉(zhuǎn)讓股權(quán)、其后高價回購的情況。
公司采取整改措施及整改落實情況：
對于以技術(shù)等無形資產(chǎn)進行股權(quán)合作的投資項目，在盡職調(diào)查及可行性分析的基礎(chǔ)上，公司將根據(jù)新的制度，嚴格按照無形資產(chǎn)評估的要求，聘請具有評估資質(zhì)的中介機構(gòu)對擬出資的無形資產(chǎn)進行評估，按照《公司法》等相關(guān)商業(yè)法律法規(guī)進行出資登記。
9、向子公司高管提供無償財務(wù)資助
公司控股子公司國冶星、大族金石凱、原子公司南京博眾光電工程技術(shù)有限公司2009年存在向其高管提供財務(wù)資助的情形。
公司采取整改措施及整改落實情況：
陳清明、庹昌川、熊亞俊、馬金剛、李益民的財務(wù)資助已全部歸還。公司及子公司將組織高級管理人員、財務(wù)負責(zé)人加強對《公司法》、《證券法》等法規(guī)的學(xué)習(xí)，并要求財務(wù)部嚴格把關(guān)，不得向任何管理人員提供財務(wù)資助，杜絕該類情況再次發(fā)生。
10、子公司股東占用公司資金
公司控股子公司大族金石凱原股東因隨州齊星汽車車身股份有限公司退貨的訴訟賠償款、2007年以前電費欠款、2005年銀行抵押貸款評估費、2003-2006年金石凱工業(yè)園土地使用稅和房產(chǎn)稅及其他差旅費借支款項等原因，共計欠大族金石凱127.79萬元。根據(jù)公司2007年11月15日與15位原股東簽訂的增資協(xié)議約定，上述款項應(yīng)由原股東承擔(dān)。截至檢查結(jié)束日，上述款項尚未歸還。
公司采取整改措施及整改落實情況：
公司已同金石凱原股東就欠款問題簽署了還款協(xié)議，金石凱原股東于6月30日前歸還上述欠款。公司已充分認識到子公司股東占用公司資金給公司所帶來的負面影響，日后將嚴格按照簽訂的相關(guān)協(xié)議，杜絕該類情況再次發(fā)生。
11、未嚴格按照協(xié)議約定支付股權(quán)收購價款
2008年1月31日，公司控股子公司大族數(shù)控與香港明信簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，以4，739.7萬元受讓香港明信子公司深圳麥遜61%股權(quán)，深圳麥遜2007年10月31日凈資產(chǎn)中包含對香港明信的應(yīng)收款4，064萬元，《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定在股權(quán)轉(zhuǎn)讓后1年零6個月按香港明信對本筆款項的支付情況調(diào)整股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價，截止2009年12月31日，香港明信欠深圳麥遜的應(yīng)收款為1，037.68萬元，但公司未按照協(xié)議約定調(diào)減相應(yīng)的股權(quán)收購款。
公司采取整改措施及整改落實情況：
上述款項已全部收回。公司已充分認識到生效協(xié)議的嚴肅性，今后將嚴格按照簽訂的投資協(xié)議執(zhí)行，如確實需要調(diào)整協(xié)議將履行相關(guān)審批程序。
12、公司獨立性存在不足
公司在人員方面與控股股東大族實業(yè)未能嚴格分離，內(nèi)審部人員江美珍同時任職大族實業(yè)的財務(wù)出納崗，內(nèi)審部負責(zé)人陳雪梅同時任職大族實業(yè)的財務(wù)會計崗。
公司采取整改措施及整改落實情況：
內(nèi)審部負責(zé)人陳雪梅和內(nèi)審部人員江美珍已不在大族實業(yè)任職，公司及控股股東今后將嚴格執(zhí)行《上市公司治理準(zhǔn)則》的相關(guān)規(guī)定，避免此類情況再次發(fā)生。
13、股東大會運作不規(guī)范
2007年至檢查日公司召開的個別股東大會的監(jiān)票人均為公司監(jiān)事，違反了《上市公司股東大會規(guī)則》第三十七條“股東大會對提案進行表決時，應(yīng)當(dāng)由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負責(zé)計票、監(jiān)票”的規(guī)定。此外，公司《股東大會議事規(guī)則》對股東發(fā)言次數(shù)、時間做出了限制，不利于股東充分發(fā)表意見。
公司采取整改措施及整改落實情況：
公司個別股東大會監(jiān)票人均為公司監(jiān)事是因會議記錄遺漏和差錯造成。公司已按照《上市公司股東大會規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定認真做好會議的記錄工作，保證會議記錄的真實、完整。關(guān)于公司《股東大會議事規(guī)則》對股東發(fā)言次數(shù)、時間做出了限制的問題，公司第四屆董事會第五次會議已經(jīng)審議了《關(guān)于修改<股東大會議事規(guī)則>的議案》，該議案已提交年度股東大會審議通過。
14、部分專業(yè)委員會未有效運作
公司董事會戰(zhàn)略委員會等專業(yè)委員會未有效運作。專業(yè)委員會召開會議時，還存在著會議記錄不完整、表決不符合規(guī)定的情形。
公司采取整改措施及整改落實情況：
公司各專業(yè)委員會自2011年起對年度內(nèi)將開展的工作預(yù)作規(guī)劃，并依年度工作計劃落實開展實質(zhì)性的工作，對公司重大事項事前審議，規(guī)范表決程序，保證各專業(yè)委員會每年度至少召開一次以上會議，同時做好會議記錄工作，確實發(fā)揮相關(guān)專業(yè)委員會監(jiān)督?jīng)Q策職能。
15、“三會”的會議記錄內(nèi)容不完整
公司采取整改措施及整改落實情況：
公司后續(xù)召開“三會”時，及時將相關(guān)會議資料發(fā)送各參會人員審閱，并提示各參會人員對審議事項事前做好提問或發(fā)表意見的準(zhǔn)備，由會議主持人鼓勵參會人員積極提問，由董事會秘書完善會議記錄的工作，落實記錄各股東、董事和監(jiān)事的發(fā)言要點，以符合“三會”議事規(guī)則的相關(guān)要求，認真做好“三會”會議記錄工作。
16、內(nèi)審部門未能發(fā)揮應(yīng)有作用
2007年至檢查日，公司內(nèi)審部門僅進行了4次專項審計，對公司各項重大的對外投資也未能按照《對外投資管理制度》的規(guī)定參與審慎性調(diào)查和投資項目跟蹤評價，對子公司疏于監(jiān)控和內(nèi)控測評。對公司歷年年報披露的董事會內(nèi)控評價報告，內(nèi)審部門未形成相關(guān)的工作底稿。對年審審計機構(gòu)審計過程中發(fā)現(xiàn)的公司內(nèi)部控制和財務(wù)會計基礎(chǔ)工作方面存在的缺陷，內(nèi)審部門沒有督促公司相關(guān)部門采取措施整改，也沒有跟蹤檢查整改情況。
公司采取整改措施及整改落實情況：
公司已經(jīng)加強和充實了審計人員，而且已在前期要求相關(guān)部門按照《企業(yè)內(nèi)部控制配套指引》的規(guī)定完善各項管理制度，并且根據(jù)審計工作安排擬在2011年4月開展對公司各個部門的常規(guī)性審計。從2012年1月起開始對公司所屬子公司的內(nèi)部控制建設(shè)及執(zhí)行情況進行審計，準(zhǔn)備用兩年時間基本完成對所有子公司的內(nèi)控審計。希望通過以上工作，使內(nèi)控體系作為管理基礎(chǔ)和風(fēng)險防范的支撐作用貫穿到公司的每個環(huán)節(jié)、每個層面，從而對企業(yè)的持續(xù)發(fā)展和長久穩(wěn)定做出貢獻。對公司2010年報披露的董事會內(nèi)控評價報告，內(nèi)審部門將形成相關(guān)的工作底稿。對年審審計機構(gòu)審計過程中發(fā)現(xiàn)的公司內(nèi)部控制和財務(wù)會計基礎(chǔ)工作方面存在的缺陷，內(nèi)審部門將督促公司相關(guān)部門采取措施整改，并跟蹤檢查整改情況。
17、總經(jīng)理辦公會的執(zhí)行存在缺陷
公司《總經(jīng)理工作細則》第十二條規(guī)定公司設(shè)副總經(jīng)理7名，但公司實際聘任了副總經(jīng)理13名?？偨?jīng)理未按《總經(jīng)理工作細則》第五十二條規(guī)定提出公司正常行政支出的年度預(yù)算方案交董事會審議。公司缺少對總經(jīng)理辦公會決策的跟蹤和落實。
公司采取整改措施及整改落實情況：
總經(jīng)理人數(shù)進行了修改，對年度預(yù)算方案的審批流程進行了修改。總經(jīng)理辦公會決策已有負責(zé)人進行跟進并記錄決策執(zhí)行情況。
18、印章使用的登記管理不規(guī)范
公司的《公章使用登記表》中部分文件名稱、事由填寫簡單，部分用印申請未填寫事由，部分用印申請無批準(zhǔn)人簽字。
公司采取整改措施及整改落實情況：
公司現(xiàn)已整改，公章的使用需要嚴格按照《公章使用登記表》登記，并經(jīng)批準(zhǔn)人簽字。
19、未建立相關(guān)制度規(guī)范收發(fā)文
僅公司證券事務(wù)部有收文登記薄，發(fā)文按部門登記。公司無相關(guān)制度對收發(fā)文程序進行規(guī)定。對內(nèi)發(fā)文主要是各部門經(jīng)理交總經(jīng)理高云峰簽字后發(fā)布，對外發(fā)文無流程無書面審批程序，高云峰簽字后發(fā)布。
公司采取整改措施及整改落實情況：
在收悉《檢查意見》后，公司立即進行整改，于2011年2月22日發(fā)布了《公文管理規(guī)定》，并于2011年3月1日起施行。
20、募集資金管理使用方面存在的主要問題及整改情況
公司部分募集資金專戶支出無總經(jīng)理或董事長審批，部分支出無財務(wù)負責(zé)人審批。
公司采取整改措施及整改落實情況：
公司組織相關(guān)業(yè)務(wù)部門負責(zé)人、相關(guān)審核及付款崗位財務(wù)人員重新學(xué)習(xí)《募集資金管理和使用辦法》，由財務(wù)部對募集資金的支付進行嚴格把關(guān)，嚴格按照《募集資金管理和使用辦法》的要求，使用募集資金支付的款項，都須經(jīng)財務(wù)負責(zé)人審核，由總經(jīng)理或董事長審批同意后由財務(wù)部門執(zhí)行付款。目前公司募集資金的支付是嚴格按照《募集資金管理和使用辦法》執(zhí)行，公司募集資金的支付將持續(xù)進行規(guī)范管理。
21、會計核算不夠準(zhǔn)確
公司存在會計核算不夠準(zhǔn)確的情況，在編制2009年合并報表時對控股子公司國冶星的商譽計算錯誤，與控股子公司大族數(shù)控的內(nèi)部交易合并抵消不準(zhǔn)確。
公司采取整改措施及整改落實情況：
國冶星商譽計算錯誤的情況已于2010年度進行更正，公司通過加強對合并報表編制及復(fù)核管理，合并報表的準(zhǔn)確性得到提高，避免了內(nèi)部交易合并抵消不準(zhǔn)確的問題。
22、資金和票據(jù)管理不規(guī)范
公司付款不規(guī)范，2007年至檢查時公司部分報銷款經(jīng)出納個人賬戶轉(zhuǎn)賬報銷人或交易對方；存在現(xiàn)金支付超過《資金管理辦法》規(guī)定的現(xiàn)金使用限額情況；未將定期存款記賬，銀行存款存在大額未達賬項；部分銀行存款賬戶賬面余額錯誤，一直未進行調(diào)整；未歸檔保存現(xiàn)金盤點表。
公司未按《資金管理辦法》的有關(guān)規(guī)定對票據(jù)進行管理。如票據(jù)登記簿對銀行相關(guān)票據(jù)的收、發(fā)、存及使用情況登記不清晰，未標(biāo)明作廢票據(jù)，未按制度要求建立銷毀清冊。
公司采取整改措施及整改落實情況：
公司組織相關(guān)財務(wù)人員加強對《現(xiàn)金管理暫行條例》和《資金管理辦法》的學(xué)習(xí)，公司已開通了工商銀行(4.49, 0.05, 1.13%)網(wǎng)上支付功能，賬戶資金在限額內(nèi)可直接向個人支付，現(xiàn)公司支付報銷款基本通過銀行直接付款，已經(jīng)杜絕現(xiàn)金支付超過限額規(guī)定的情況，也已杜絕報銷款經(jīng)個人賬戶轉(zhuǎn)賬報銷人的現(xiàn)象；公司已經(jīng)在2010年12月份將定期存款進行賬務(wù)處理，銀行余額調(diào)節(jié)表已經(jīng)不存在大額未達賬項；對于部分銀行存款賬面余額的錯誤，公司已經(jīng)對2011年初數(shù)進行了調(diào)整；從2010年9月份開始，每月月末由費用會計對于出納保管的現(xiàn)金進行盤點，并由費用組主管、財務(wù)經(jīng)理審核后存檔，相關(guān)問題已經(jīng)有效解決，并持續(xù)按照《現(xiàn)金管理暫行條例》和《資金管理辦法》進行規(guī)范運作。
公司組織相關(guān)財務(wù)人員加強對《資金管理辦法》的學(xué)習(xí)，加強對相關(guān)崗位的管理與考核，票據(jù)的收、發(fā)、存及使用情況必須清晰進行登記，作廢的票據(jù)必須標(biāo)識清楚，按《資金管理辦法》的要求建立銷毀清冊，費用會計按月對相關(guān)票據(jù)的使用情況進行盤點檢查。
23、對子公司的財務(wù)管控不足
公司子公司數(shù)量迅速增多，母公司對子公司的財務(wù)管控不足，對子公司缺少業(yè)務(wù)指導(dǎo)、監(jiān)控和檢查。部分子公司財務(wù)管理和會計核算制度不健全、不完善；部分子公司重要會計政策與母公司會計政策不一致；部分子公司費用核算不夠準(zhǔn)確；部分子公司對會計檔案的保管不符合要求。
公司采取整改措施及整改落實情況：
公司已經(jīng)修訂了會計檔案保管制度，子公司財務(wù)管理部已經(jīng)完成了對各子公司會計檔案保管的專項檢查，各子公司會計檔案的保管已經(jīng)基本符合公司會計檔案管理的要求，公司將持續(xù)定期對子公司會計檔案管理的檢查。公司已經(jīng)就集團內(nèi)公司收入確認的具體標(biāo)準(zhǔn)召開了專題會議，根據(jù)不同業(yè)務(wù)類型制訂具體的確認標(biāo)準(zhǔn)；子公司財務(wù)管理部已經(jīng)組織了集團會計政策的專題培訓(xùn)，已組織了對部分子公司的會計政策、財務(wù)管理及會計核算制度執(zhí)行情況的專項檢查；子公司財務(wù)管理部正在按照整改計劃的時間要求，落實對子公司財務(wù)管理、會計核算制度等財務(wù)管理制度的全面梳理，確保子公司的收入確認、費用計提等會計核算與總部保持一致。
子公司財務(wù)管理部將對子公司的內(nèi)部控制與經(jīng)營風(fēng)險、會計核算、資產(chǎn)質(zhì)量、稅務(wù)風(fēng)險及優(yōu)惠政策利用、盈利能力、資金預(yù)算及預(yù)算執(zhí)行情況分析、財務(wù)負責(zé)人的評價、業(yè)務(wù)培訓(xùn)等方面持續(xù)進行管理。
特此公告。
大族激光科技產(chǎn)業(yè)集團股份有限公司
二○一五年十月十二日
轉(zhuǎn)載請注明出處。
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