大族激光：2015年度獨立董事履職報告
公告日期 2016-04-19
大族激光科技產(chǎn)業(yè)集團股份有限公司
2015年度獨立董事履職報告
大族激光科技產(chǎn)業(yè)集團股份有限公司（以下簡稱：公司）第五屆董事會獨立董事樊建平、
黃亞英、邱大梁、郭晉龍2015年嚴格按照《公司法》、《關(guān)于在上市公司建立獨立董事的指導
意見》、《關(guān)于加強社會公眾股股東權(quán)益保護的若干規(guī)定》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上
市公司規(guī)范運作指引》、《獨立董事工作制度》及《公司章程》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定和要求，
在2015年的工作中，勤勉、盡責、忠實履行獨立董事職責，積極出席相關(guān)會議，認真審議董事
會及下設專門委員會各項議案，對公司相關(guān)事項發(fā)表獨立意見，切實維護了公司和股東尤其是
社會公眾股股東的利益?，F(xiàn)就2015年度獨立董事履職情況陳述如下：
一、出席董事會會議情況
2015年度公司召開了11次董事會，公司第五屆董事會獨立董事認真履行職責，親自出席董
事會會議，并對公司聘任部分高級管理人員、聘任會計師事務所、關(guān)聯(lián)方資金往來、對外擔保、
2014年度內(nèi)部控制評價報告、日常關(guān)聯(lián)交易、2014年度利潤分配預案、關(guān)聯(lián)交易、非公開發(fā)行
股票、修改《公司章程》、公司未來三年（2015 年-2017 年）股東回報規(guī)劃、調(diào)整非公開發(fā)行
股票方案、股權(quán)激勵計劃第三個行權(quán)期可行權(quán)相關(guān)事項等重大事項依法發(fā)表獨立意見或事前認
可意見。獨立董事認真審議議案，對會議的各項議案行使了審議權(quán)和表決權(quán)，維護了公司及全
體股東的合法權(quán)益。獨立董事出席會議的情況如下：
獨立董事出席董事會情況
本報告期 是否連續(xù)兩
獨立董事 以通訊方式
應參加董 現(xiàn)場出席次數(shù) 委托出席次數(shù) 缺席次數(shù) 次未親自參
姓名 參加次數(shù)
事會次數(shù) 加會議
樊建平 11 4 7 0 0 否
黃亞英 11 4 7 0 0 否
邱大梁 11 4 7 0 0 否
郭晉龍 11 4 7 0 0 否
獨立董事出席股東大會情況
樊建平 出席次數(shù)為 0 次
黃亞英 出席次數(shù)為 1 次
報告期召開了 3 次股東大會
邱大梁 出席次數(shù)為 0 次
郭晉龍 出席次數(shù)為 0 次
二、發(fā)表獨立意見情況
（1）對公司聘任部分高級管理人員的獨立意見
關(guān)于公司第五屆董事會第十三次會議審議的《關(guān)于公司聘任部分高級管理人員的議案》發(fā)
表獨立意見如下：
經(jīng)審查，公司董事會提供的副總經(jīng)理候選人的職業(yè)、學歷、職稱、詳細的工作經(jīng)歷等有關(guān)
資料，未發(fā)現(xiàn)副總經(jīng)理候選人有《公司法》第 146 條及《公司章程》第 127 條規(guī)定的情形，
以及被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者并且禁入尚未解除的情形，張建群先生、呂啟濤先生、楊
朝輝先生、陳焱先生、陳克勝先生、周輝強先生、任寧先生、張洪鑫先生、寧艷華先生、杜永
剛先生、李玉廷先生作為公司副總經(jīng)理的任職資格不違背相關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的禁
止性規(guī)定。公司董事會對上述人員的審議、表決等程序符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定，
同意上述人員作為公司副總經(jīng)理候選人。
（2）關(guān)于公司聘任會計師事務所的獨立意見
關(guān)于公司第五屆董事會第十四次會議審議的《關(guān)于續(xù)聘瑞華會計師事務所（特殊普通合伙）
為公司 2015 年度審計機構(gòu)的議案》，發(fā)表獨立意見如下：
董事會在發(fā)出《關(guān)于續(xù)聘瑞華會計師事務所（特殊普通合伙）為公司 2015 年度審計機構(gòu)的
議案》前，已經(jīng)取得了我們的認可并經(jīng)審計委員會審議通過。瑞華會計師事務所（特殊普通合
伙）在審計過程中，堅持獨立審計準則，較好地履行了雙方簽訂的《業(yè)務約定書》所規(guī)定的責
任與義務，我們同意續(xù)聘瑞華會計師事務所（特殊普通合伙）為公司 2015 年度財務審計機構(gòu)，
并提交公司董事會和股東大會審議。
（3）關(guān)于公司關(guān)聯(lián)方資金往來及對外擔保情況的專項說明及獨立意見
對公司關(guān)聯(lián)方資金往來及對外擔保情況的專項說明及獨立意見在第五屆董事會第十四次會
議（年度會議）發(fā)表獨立意見如下：
報告期，公司控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用上市公司資金合計 28,105.47 萬元，其中控股股
東、實際控制人及其附屬企業(yè)合計占用 298.13 萬元，公司的子公司及其附屬企業(yè)合計占用
27,807.34 萬元。上述資金占用源于公司和關(guān)聯(lián)方的正常業(yè)務往來，符合《關(guān)于規(guī)范上市公司
與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》的相關(guān)規(guī)定 。
公司沒有為股東、股東的控股子公司、股東的附屬企業(yè)及本公司持股 50%以下的其他關(guān)聯(lián)
方任何非法人單位或個人提供擔保。
（4）關(guān)于公司內(nèi)部控制評價報告的獨立意見
關(guān)于公司第五屆董事會第十四次會議審議《2014 年度內(nèi)部控制評價報告》的議案，發(fā)表獨
立意見如下：
公司現(xiàn)有內(nèi)部控制體系基本上符合我國有關(guān)法規(guī)和證券監(jiān)管部門的要求，也適合當前公司
生產(chǎn)經(jīng)營實際情況的需要。公司重要業(yè)務環(huán)節(jié)及高風險領(lǐng)域均能得到有效控制，保證了公司經(jīng)
營管理的正常運行和信息披露的真實、準確和完整，為管理層科學決策奠定了良好的基礎。董
事會審計委員會出具的關(guān)于 2014 年度內(nèi)部控制的評價報告真實、客觀地反映了公司內(nèi)部控制
的建設及運行情況。
（5）關(guān)于 2014 年度日常關(guān)聯(lián)交易事項的獨立意見
關(guān)于公司第五屆董事會第十四次會議（年度會議）審議《關(guān)于 2015 年度日常關(guān)聯(lián)交易預計
的議案》，發(fā)表獨立意見如下：
關(guān)于公司 2014 年度實際發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易和 2015 年度公司擬發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易，
關(guān)聯(lián)交易遵循了公開、公平、公正的原則，交易價格公允，定價依據(jù)為參考市場價格或公司對
非關(guān)聯(lián)方同類業(yè)務的價格確定，未損害公司和其他非關(guān)聯(lián)方股東的利益。上述關(guān)聯(lián)交易在交易
的必要性、定價的公允性和議案審議表決的程序性方面均符合關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)原則要求。
（6）關(guān)于公司 2014 年度利潤分配預案的獨立意見
關(guān)于公司第五屆董事會第十四次會議審議《2014 年度利潤分配的預案》，發(fā)表獨立意見如
下：
通過認真審閱董事會提出的 2014 年度利潤分配預案，我們認為該預案符合《公司章程》
中規(guī)定的現(xiàn)金分紅政策以及股東回報計劃的規(guī)定，符合公司實際情況，有利于公司的長遠發(fā)展
和保障投資者權(quán)益。我們同意該利潤分配預案，并同意提交公司 2014 年度股東大會審議。
（7）關(guān)于大族彼岸向公司租賃經(jīng)營場所的關(guān)聯(lián)交易獨立意見
關(guān)于公司第五屆董事會第十四次會議審議的《關(guān)于大族彼岸向公司租賃經(jīng)營場所的議案》，
發(fā)表獨立意見如下：
本次關(guān)聯(lián)交易遵循了公開、公平、公正的原則，交易價格公允，定價依據(jù)為參考市場價格，
未損害公司利益。該關(guān)聯(lián)交易在交易的必要性、定價的公允性和議案審議表決的程序性方面均
符合關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)原則要求。
（8）關(guān)于參與江西大族能源科技股份有限公司定向增發(fā)和出售深圳市大族物業(yè)管理有限公
司 100%股權(quán)獨立意見
關(guān)于公司第五屆董事會第十五次會議審議的《關(guān)于參與江西大族能源科技股份有限公司定
向增發(fā)的議案》和《關(guān)于出售深圳市大族物業(yè)管理有限公司 100%股權(quán)的議案》，發(fā)表獨立意見
如下：
因上述關(guān)聯(lián)交易涉及的標的資產(chǎn)均為公司非核心業(yè)務，該交易有利于公司提升主營業(yè)務經(jīng)
營效益及長遠發(fā)展。上述關(guān)聯(lián)交易遵循了公開、公平、公正的原則,交易價格公允，定價依據(jù)為
參考市場價格，未損害公司利益。該關(guān)聯(lián)交易在交易的必要性、定價的公允性和議案審議表決
的程序性方面均符合關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)原則要求。
（9）關(guān)于公司本次非公開發(fā)行股票事項的獨立意見
關(guān)于公司第五屆董事會第十六次會議審議的《關(guān)于公司符合非公開發(fā)行股票條件的議案》
等議案，發(fā)表獨立意見如下：
根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理
辦法》、《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》等有關(guān)法律、法規(guī)、部門規(guī)章及規(guī)范性文件的
規(guī)定，我們認為公司符合非公開發(fā)行股票的資格和條件，公司本次非公開發(fā)行股票的方案和預
案符合前述法律、法規(guī)、部門規(guī)章及規(guī)范性文件的規(guī)定。
本次非公開發(fā)行股票的價格不低于定價基準日（公司第五屆董事會第十六次會議決議公告
日）前二十個交易日公司股票均價的百分之九十。本次非公開發(fā)行股票的定價方式公平、公允，
符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，不存在損害公司及中小股東利益的情形。
本次非公開發(fā)行股票的募集資金使用符合相關(guān)政策和法律法規(guī)，符合公司發(fā)展的需要，募
集資金的合理運用將給公司帶來良好的經(jīng)濟效益，有利于公司增強持續(xù)盈利能力和抗風險能力，
增強公司的綜合競爭力，促進公司可持續(xù)發(fā)展，符合公司及全體股東的利益，本次非公開發(fā)行
募集資金是必要且可行的。
公司審議本次發(fā)行相關(guān)事項的董事會召開程序、表決程序符合相關(guān)法律法規(guī)及公司章程的
規(guī)定，形成的決議合法、有效。
本次發(fā)行的相關(guān)事項尚需經(jīng)公司股東大會審議通過并經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會核準后方
可實施。
（10）關(guān)于修改《公司章程》的獨立意見
關(guān)于公司第五屆董事會第十六次會議審議的關(guān)于修改《公司章程》的議案，發(fā)表獨立意見
如下：
公司在保持自身持續(xù)穩(wěn)健發(fā)展的同時，高度重視股東的合理投資回報，實現(xiàn)對投資者的合
理投資回報并兼顧公司的可持續(xù)發(fā)展，建立持續(xù)、穩(wěn)定及積極的分紅政策。我們一致認為：《公
司章程》的修訂符合《公司法》、《證券法》、《上市公司章程指引》和中國證監(jiān)會《關(guān)于進
一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項的通知》等相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定及公司的實際情況，對
公司利潤分配政策和股東回報規(guī)劃等部分內(nèi)容的修改，進一步明確了現(xiàn)金分紅政策，更好地保
護了投資者特別是中小投資者的利益，不存在損害公司或中小股東利益的情況。
（11）關(guān)于公司未來三年（2015 年-2017 年）股東回報規(guī)劃的獨立意見
關(guān)于公司第五屆董事會第十六次會議審議的《關(guān)于公司未來三年（2015 年—2017 年）股東
回報規(guī)劃的議案》，發(fā)表獨立意見如下：
經(jīng)過對本屆董事會制定的公司利潤分配政策和股東回報規(guī)劃情況及決策程序的審核，我們
認為公司制定的《未來三年（2015 年-2017 年）股東回報規(guī)劃》能夠在保持自身持續(xù)穩(wěn)健發(fā)展
的同時高度重視股東的合理投資回報，可以實現(xiàn)對投資者的合理投資回報并兼顧公司的可持續(xù)
發(fā)展。公司在保證正常經(jīng)營發(fā)展的前提下，采取現(xiàn)金、股票或者現(xiàn)金與股票相結(jié)合等方式分配
利潤，并優(yōu)先采取現(xiàn)金方式分配利潤，有利于保護投資者合法權(quán)益，符合有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)
范性文件的規(guī)定，不存在損害公司或中小股東利益的情形。
（12）關(guān)于調(diào)整非公開發(fā)行股票方案的獨立意見
關(guān)于公司第五屆董事會第十八次會議和第二十一次會議《關(guān)于調(diào)整非公開發(fā)行股票方案的
議案》，發(fā)表獨立意見如下：
我們同意董事會對公司非公開發(fā)行股票方案的調(diào)整，并根據(jù)調(diào)整后的非公開發(fā)行方案修訂
《大族激光科技產(chǎn)業(yè)集團股份有限公司非公開發(fā)行股票預案》及相關(guān)文件。董事會作出的此次
調(diào)整已經(jīng)獲得股東大會的授權(quán)，尚需中國證券監(jiān)督管理委員會核準。
（13）關(guān)于公司關(guān)聯(lián)方資金占用及對外擔保情況的專項說明及獨立意見
對公司關(guān)聯(lián)方資金占用及對外擔保情況的專項說明及獨立意見在第五屆董事會第十九次會
議（半年度會議）發(fā)表獨立意見如下：
公司不存在控股股東及其它關(guān)聯(lián)方非正常占用公司資金的情況。報告期內(nèi)公司向控股股東
及其子公司提供資金的發(fā)生額 0 萬元，余額 0 萬元。公司沒有為股東、股東的控股子公司、
股東的附屬企業(yè)及本公司持股 50%以下的其他關(guān)聯(lián)方、任何非法人單位或個人提供擔保。
（14）關(guān)于公司股權(quán)激勵計劃第三個行權(quán)期可行權(quán)相關(guān)事項的獨立意見
關(guān)于公司第五屆董事會第二十次會議，審議了《關(guān)于調(diào)整激勵對象、權(quán)益工具數(shù)量和行權(quán)
價格的議案》、《關(guān)于公司股權(quán)激勵計劃第三個行權(quán)期可行權(quán)相關(guān)事項的議案》，發(fā)表如下獨
立意見：
一致同意公司董事會本次對股權(quán)激勵計劃所涉及激勵對象、權(quán)益工具數(shù)量和行權(quán)價格進行調(diào)
整，同意激勵對象在公司股權(quán)激勵計劃規(guī)定的第三個行權(quán)期內(nèi)行權(quán)。
三、出席董事會下設委員會會議的情況
公司董事會下設五個專門委員會，分別是審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會、
戰(zhàn)略委員會和風險控制委員會。2015年度，第五屆董事會獨立董事參加專門委員會的情況如下：
1、獨立董事郭晉龍作為第五屆董事會審計委員會召集人，報告期內(nèi)組織召開了5次工作會
議，獨立董事邱大梁、董事張建群準時參加了上述會議。會議對公司定期報告、內(nèi)審部提交的
定期報告、公司內(nèi)部控制評價報告、公司續(xù)聘會計師事務所等事項進行審核。
2、獨立董事樊建平作為第五屆董事會提名委員會召集人，報告期內(nèi)組織召開了1次工作會
議，獨立董事黃亞英、董事呂啟濤準時參加了上述會議。會議對提名公司部分高級管理人員事
項進行認真審核，并將審核同意后的人選提交公司董事會審議。
3、獨立董事邱大梁作為第五屆董事會薪酬與考核委員會召集人，報告期內(nèi)組織召開了2次
工作會議，獨立董事黃亞英、董事胡殿君準時參加了上述會議。會議對公司提交的調(diào)整股權(quán)激
勵對象、權(quán)益工具數(shù)量和行權(quán)價格，股權(quán)激勵計劃第三個行權(quán)期可行權(quán)相關(guān)事項，2015年及2016
年薪酬考核情況說明議案進行審核。
4、董事高云峰作為第五屆董事會戰(zhàn)略委員會召集人，報告期內(nèi)組織召開了3次工作會議，
董事馬勝利、獨立董事樊建平準時參加了上述會議。會議對公司發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃、向特定對象非
公開發(fā)行股票方案、參股西班牙Aritex公司、投資沈陽賽特維公司進行討論審議。
5、獨立董事黃亞英作為第五屆董事會風險控制委員會召集人，報告期內(nèi)組織召開了1次工
作會議，獨立董事郭晉龍準時參加了上述會議，董事張鵬因個人原因缺席上述會議。會議對公
司參股西班牙Aritex公司、投資沈陽賽特維公司項目提出建議。
四、獨立董事提出異議事項的內(nèi)容及異議理由
報告期內(nèi)，獨立董事未對相關(guān)的會議議案提出過異議。
五、獨立董事向公司提出關(guān)于規(guī)范發(fā)展的建議及建議采納情況
獨立董事建議公司應進一步加強公司內(nèi)部控制制度建設，提高企業(yè)經(jīng)營管理水平和風險防
范能力，加強預算管理，進一步細化管理費用、銷售費用，同時加強成本核算管理，實現(xiàn)高效
運營。2015年公司堅持以“產(chǎn)品極致化、行業(yè)細分化”為戰(zhàn)略原則，延續(xù)并完善扁平化的組織
架構(gòu)及與之配套的獨立核算管理體系。同時建議公司持續(xù)深入開展公司治理活動，不斷加強和
充實內(nèi)部審計人員，提高內(nèi)部審計工作的質(zhì)量，充分發(fā)揮公司監(jiān)管部門的作用，保證內(nèi)部控制
制度的落實，為公司防范風險、加強內(nèi)部管理和提高效益服務。2015年公司增加了內(nèi)部審計人
員，使內(nèi)審部門擴大了審計工作的覆蓋面，并使原有審計工作更加細化。
六、獨立董事到公司現(xiàn)場辦公及調(diào)研情況
2015年度，公司獨立董事利用參加董事會、股東大會、專門委員會會議、會計師年報審計
溝通會的機會，以及其他時間多次對公司進行了現(xiàn)場調(diào)查，與公司管理層進行了充分的交流，
及時了解公司生產(chǎn)經(jīng)營、內(nèi)部控制及募投項目實施等情況，并進行了現(xiàn)場檢查。
2015年1月，公司管理層向獨立董事及審計委員會匯報了公司2014年度經(jīng)營總體情況和重大
事項的進展情況，并與年審會計師見面，溝通審計工作安排等事項。
2015年1月-12月，公司現(xiàn)場董事會、股東大會、專門委員會會議結(jié)束后，在董事會秘書陪
同下，獨立董事對公司部分產(chǎn)品線、子公司情況進行了參觀考察，重點詢問了鈑金裝備事業(yè)部、
運動控制及光纖打標產(chǎn)品線、PCB事業(yè)部、精密焊接事業(yè)部、大族電機公司的運作情況，及新成
立的機器人項目公司的運營情況等；在公司現(xiàn)場辦公時，獨立董事對公司財務運作、資金往來
等日常經(jīng)營情況，對公司管理和內(nèi)部控制等制度的建設及執(zhí)行情況、董事會決議執(zhí)行情況等進
行現(xiàn)場檢查，并聽取了相關(guān)負責人的介紹。
七、其他工作
1、未有提議召開董事會的情況；
2、未有獨立聘請外部審計機構(gòu)和咨詢機構(gòu)的情況。
特此報告。
大族激光科技產(chǎn)業(yè)集團股份有限公司
2016 年 4 月 19 日
轉(zhuǎn)載請注明出處。
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