每股5元轉(zhuǎn)讓7年后降價到2元有無利益輸送
據(jù)金陵晚報報道，在京華激光長達20多年的股權(quán)演變史中，轉(zhuǎn)讓價格的飄忽不定也讓外界看不懂。
2008年8月，京華制品進行了一次牽涉較廣的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，公司自然人股東由40多人縮減至13人，彼時按照每份出資額5元的價格轉(zhuǎn)讓。
2013年1月31日，包括黃明德等在內(nèi)6名股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)于公司實控人孫建成等，轉(zhuǎn)讓雙方根據(jù)上一年度年末的每股凈資產(chǎn)3.29元作為轉(zhuǎn)讓價格。
2015年12月，京華制品第三次增資，由孫建成等27名原股東和新股東興晟投資、孫佳水、錢坤、陶寶吉、吳金曉、王曉瑩以每股出資額2元的價格認繳。
2016年4月，公司新增的230萬元注冊資本分別由孫建成、錢明均出資，認購價格為4.09元/股，其中錢明均此前為浙江步森股份（002569））證券事務(wù)代表，2016年4月至今任京華激光董事會秘書。
滬上投行人士表示，對于一家擬IPO企業(yè)，隨著盈利能力逐年增強，企業(yè)估值和股權(quán)價格應該是水漲船高，但京華激光多次股權(quán)轉(zhuǎn)讓卻是入股價節(jié)節(jié)低?！督鹱C券》記者發(fā)現(xiàn)，對于歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓中的定價依據(jù)，京華激光并未在招股說明書中做詳細解釋。
第一大客戶全資孫公司為第一大供應商
招股書顯示，京華激光2015年至2017年1-6月第一大客戶均為浙江中煙，對其銷售金額分別為19,843.43萬元、19,469.86萬元、12,094.84萬元，占營收比例分別為46.30%、44.19%、46.56%。
值得注意的是，京華激光2014年第一大客戶為杭州三潤實業(yè)投資有限公司，銷售金額為20,874萬元，占營收比例44.11%。
2015年6月，杭州三潤保險代理有限公司、寧波三潤投資實業(yè)有限公司將其持有的杭州三潤實業(yè)投資有限公司100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給浙江中煙投資管理有限公司，浙江中煙投資管理有限公司系浙江中煙工業(yè)有限責任公司全資子公司，杭州三潤實業(yè)投資有限公司成為浙江中煙工業(yè)有限責任公司全資孫公司。
招股書還顯示，已經(jīng)成為公司第一大客戶浙江中煙全資孫公司的杭州三潤在2015年至2017年1-6月均為公司第一大供應商。采購價格分別為8,647.44萬元、10,255.73萬元、5,689.28萬元。
關(guān)聯(lián)方也同時扮演大客戶及供應商雙重身份
據(jù)金陵晚報報道，在京華激光的業(yè)務(wù)體系中，關(guān)聯(lián)方紹興京昇光信息科技有限公司（受同一實際控制人控制，下稱京昇科技）同樣扮演采購商、供應商的雙重角色。
京昇科技于2016年2月注銷，注銷前實際經(jīng)營激光全息轉(zhuǎn)移紙、激光全息防偽膜的生產(chǎn)和銷售，京華激光向其采購激光全息防偽紙，隨后直接銷售給客戶，占2014年、2015年度同類交易比例為73.29%、100%，2014年這一金額達到1194萬元。
同時，京華激光2014年向京昇科技銷售原輔材料888.91萬元，主要系銷售維什維克紙、依格森紙、聯(lián)邦白卡和原膜等。招股說明書披露，京華激光向京昇科技銷售這些原紙的單價分別為1.01萬元/噸、0.96萬元/噸、0.97萬元/噸，同樣高于發(fā)行人在2014年的原紙采購均價8.74元/千克。
《金證券》記者注意到，京昇科技成立時間長達十年之久，截至2015年底公司凈資產(chǎn)為3248萬元，凈利潤為-27.07萬元。
深圳投行人士表示，如果兩家公司關(guān)聯(lián)交易頻繁，且關(guān)聯(lián)方采購價格偏高，難免讓人懷疑是否存在關(guān)聯(lián)方替發(fā)行人承擔成本、費用以及向發(fā)行人輸送利益的情形。
中外合資企業(yè)變內(nèi)資企業(yè)外資股東從未現(xiàn)身
招股書顯示，1992年8月30日，紹興激光和京華自動擬共同出資設(shè)立京華制品。1992年9月29日，浙江省人民政府向京華制品頒發(fā)了《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)批準證書》（外經(jīng)貿(mào)資浙府字[1992]1492號）。
1994年2月，京華制品第一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，京華自動退出。經(jīng)過本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，京華自動退出后，京華制品實質(zhì)已從中外合資企業(yè)變更為一家國有企業(yè)。
值得注意的是，京華激光在招股書中表示，鑒于在當時的政策環(huán)境下，中外合資企業(yè)的企業(yè)性質(zhì)更加有利于京華制品對外開展業(yè)務(wù)，故在工商登記上，京華自動一直為京華制品的股東，一直持續(xù)至2008年11月。
2013年1月，京華制品第一次減資，注冊資本減少至1,263.0732萬元2012年11月7日，京華制品召開股東會，股東一致同意，減少公司注冊資本2,236.9268萬元，由3,500萬元減少至1,263.0732萬元，其中各股東按持股比例相應減少認繳出資額。
2016年1月5日，京華科技董事會作出決議，同意股東長江包裝、朱家珍分別將其持有京華科技的70%和30%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給京華制品；同意公司由中外合資企業(yè)變更內(nèi)資企業(yè)。同日，長江包裝、朱家珍分別與京華制品簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。
證監(jiān)會反饋意見要求保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師說明減資的原因、程序是否合規(guī)，是否存在侵害債權(quán)人或股東權(quán)益的情形，是否存在糾紛或潛在爭議。
“偷來”的稅收優(yōu)惠
據(jù)金陵晚報報道，對此，紹興市人民政府出具了紹政函[2016]40號《紹興市人民政府關(guān)于要求對浙江京華激光科技股份有限公司歷史沿革問題有關(guān)事項予以確認的請示》，確認自1994年2月18日京華自動實際退出之日至2008年11月11日辦理工商登記退出期間，京華制品實際股權(quán)結(jié)構(gòu)與工商登記股權(quán)結(jié)構(gòu)不一致的情形，系由歷史原因所造成，股權(quán)不存在不清晰或爭議等情形。
但這并不能平息外界對這樁往事的爭議?！督鹱C券》記者接觸的法律界人士直言，中外合資企業(yè)不僅可以取得資金融通、業(yè)務(wù)經(jīng)營等方便，最直接的優(yōu)勢是可以享受優(yōu)惠待遇，尤其是優(yōu)惠稅率。“因為合資身份，發(fā)行人可以合理、合法地減少各項財務(wù)支出，大大降低了經(jīng)營成本，而原本發(fā)行人并不能享受這些待遇，實際上存在稅務(wù)追繳的風險”，他稱。
既然合資企業(yè)身份實用光鮮，京華制品為何最終脫去了這層外衣？招股說明書顯示，1998年后，京華制品進行產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)制，原由紹興激光持有的70%國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓給職工持有，除了8.57%的留存份額，剩余由孫建成等46名自然人股東接盤。2001年中，聯(lián)發(fā)公司退出，其原所持有的30%的股東權(quán)益由職工持有。即便如此，工商登記中京華制品仍然由紹興激光和京華自動持股。
截至2008年11月，京華制品實際上為孫建成等13名自然人100%持有的有限公司。前述法律界人士推測，一是監(jiān)管從嚴，二是經(jīng)過漫長的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)制，京華制品的股權(quán)結(jié)構(gòu)已經(jīng)發(fā)生翻天覆地的變化，鑒于自然人股東較多，如果不完成工商登記變更手續(xù)，極易埋下股權(quán)紛爭的隱患。
報告期內(nèi)存大量關(guān)聯(lián)拆借
招股書顯示，根據(jù)實際生產(chǎn)經(jīng)營所需，子公司京華科技于2010年1月1日向?qū)O建成借款100萬元；公司于2013年1月1日向關(guān)聯(lián)方長江包裝借款2,387.48萬元、向?qū)O建成等25位自然人借款2,428.22萬元。上述資金拆入款均按照約定利率向其支付利息，并于2015年12月31日之前全部歸還。
近億元資產(chǎn)被抵押
2016年6月2日，發(fā)行人與農(nóng)業(yè)銀行越城支行簽訂《流動資金借款合同》（編號：33010120160015532），約定：發(fā)行人向農(nóng)業(yè)銀行越城支行借款1,900萬元用于經(jīng)營，貸款利息按照合同簽訂日前一個工作日的1年期全國銀行間同業(yè)拆借中心發(fā)布的貸款基礎(chǔ)利率加0.485%確定，按月結(jié)息。借款期限自2016年6月2日至2017年5月22日。
2016年6月2日，京華科技與農(nóng)業(yè)銀行簽訂《最高額抵押合同》（合同編號為：33100620160022817），約定：京華科技以其位于紹興市皋埠鎮(zhèn)獨樹路的四處房地產(chǎn)（證號：紹房權(quán)證紹市字第F0000325328號，紹房權(quán)證紹市字第F0000325329號，紹房權(quán)證紹市字第F0000325330號，紹房權(quán)證紹市字第F0000325331號）以及上述房產(chǎn)所對應的建設(shè)用地使用權(quán)（證號：紹市國用（2016）第6237號）為發(fā)行人在3,171萬元的最高限額內(nèi)向農(nóng)業(yè)銀行提供抵押擔保，抵押期限自2016年6月2日至2018年6月1日。
2016年6月16日，發(fā)行人與中國銀行股份有限公司紹興市分行（以下簡稱“中國銀行紹興分行”）簽訂《流動資金借款合同》（編號：紹市2016人借0141），約定：發(fā)行人向中國銀行紹興分行借款3,800萬元用于購買原材料，借款利率按照浮動利率，以實際提款日為起算日，每12個月作為一個浮動周期，重新定價一次，按季結(jié)息。首期利率為實際提款日前一個工作日全國銀行間同業(yè)拆借中心發(fā)布的貸款基礎(chǔ)利率報價平均利率加5基點，在重新定價日，與其他分筆提款一并按當日前一個工作日全國銀行間同業(yè)拆借中心發(fā)布的的貸款基礎(chǔ)利率報價平均利率加5基點進行重新定價，作為該浮動周期的使用利率，在2017年6月17日之前還清全部借款。
2016年6月21日，發(fā)行人與中國銀行紹興分行簽訂《房地產(chǎn)最高額抵押合同》（紹市2016人抵124），約定：發(fā)行人以其位于紹興市越城區(qū)嵇山街道嵊山路的土地一宗（證號：紹市國用（2016）第12112號）及該宗土地上的3棟房屋（證號：紹房權(quán)證紹市字第F0000330272號，紹房權(quán)證紹市字第F00003330273號，紹房權(quán)證紹市字第F0000330274號）在6,749萬元的最高限額內(nèi)向中國銀行提供抵押擔保，抵押期限自2016年6月21日至2018年6月21日。
2016年12月26日，發(fā)行人與農(nóng)業(yè)銀行越城支行簽訂《流動資金借款合同》（編號：33010120160036020），約定：發(fā)行人向農(nóng)業(yè)銀行越城支行借款1,900萬元用于經(jīng)營，貸款利息按照合同簽訂日前一個工作日的1年期全國銀行間同業(yè)拆借中心發(fā)布的貸款基礎(chǔ)利率加0.05%確定，按月結(jié)息。借款期限自2016年12月26日至2017年12月22日。本合同項下債務(wù)的擔保方式為京華科技與中國農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司紹興越城支行簽訂的《最高額抵押合同》（合同編號為：33100620160022817）。截至2017年6月30日，該《流動資金借款合同》項下的借款余額為50萬元。
2017年6月27日，發(fā)行人與農(nóng)業(yè)銀行越城支行簽訂《流動資金借款合同》（編號：33010120170016559），約定：發(fā)行人向農(nóng)業(yè)銀行越城支行借款185萬元用于購買轉(zhuǎn)移膜，貸款利息按照每筆借款提款日前一個工作日的1年期全國銀行間同業(yè)拆借中心發(fā)布的貸款基礎(chǔ)利率加0.0504%確定，按月結(jié)息。借款期限自2017年6月27日至2018年6月6日。本合同項下債務(wù)的擔保方式為京華科技與中國農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司紹興越城支行簽訂的《最高額抵押合同》（合同編號為：33100620160022817）。
2016年6月21日，發(fā)行人與中國銀行股份有限公司紹興市分行（以下簡稱“中國銀行紹興分行”）簽訂《房地產(chǎn)最高額抵押合同》（紹市2016人抵124），約定：發(fā)行人以其位于紹興市越城區(qū)嵇山街道嵊山路的土地一宗（證號：紹市國用（2016）第12112號）及該宗土地上的3棟房屋（證號：紹房權(quán)證紹市字第F0000330272號，紹房權(quán)證紹市字第F00003330273號，紹房權(quán)證紹市字第F0000330274號）在6,749萬元的最高限額內(nèi)向中國銀行提供抵押擔保，抵押期限自2016年6月21日至2018年6月21日。
2017年6月20日，發(fā)行人與中國銀行紹興分行簽訂《流動資金借款合同》（編號：紹市2017人借0138），約定：發(fā)行人向中國銀行紹興分行借款1,300萬元用于購買原材料，借款利率按照浮動利率，以實際提款日為起算日，每12個月作為一個浮動周期，重新定價一次，按季結(jié)息。首期利率為實際提款日前一個工作日全國銀行間同業(yè)拆借中心發(fā)布的貸款基礎(chǔ)利率報價平均利率加5基點，在重新定價日，與其他分筆提款一并按當日前一個工作日全國銀行間同業(yè)拆借中心發(fā)布的貸款基礎(chǔ)利率報價平均利率加5基點進行重新定價，作為該浮動周期的適用利率，在2018年6月20日之前還清全部借款。本合同項下債務(wù)的擔保方式為發(fā)行人與中國銀行股份有限公司紹興市分行簽訂的《房地產(chǎn)最高額抵押合同》（合同編號：紹市2016人抵124）。
2017年5月25日，發(fā)行人與中國銀行紹興分行簽訂《房地產(chǎn)最高額抵押合同》（紹市2017人抵055），約定：發(fā)行人以其位于紹興市越城區(qū)皋埠鎮(zhèn)中山路1號地塊（證號：浙2017紹興市不動產(chǎn)權(quán)第0005083號）在2,963萬元的最高限額內(nèi)向中國銀行紹興分行提供抵押擔保，抵押期限自2017年5月25日至2019年5月25日。截至2017年6月30日，該抵押合同項下的借款余額為0.00萬元。
京華激光表示，截至2017年6月30日，公司及子公司部分固定資產(chǎn)和土地使用權(quán)已用于向金融機構(gòu)借款的抵押、擔保或質(zhì)押，抵押的固定資產(chǎn)賬面價值為4,282.02萬元，占固定資產(chǎn)賬面價值的比例為47.20%；抵押的三塊土地使用權(quán)賬面價值為4,226.78萬元，占土地使用權(quán)賬面價值的比例為100.00%，如果公司資金安排或使用不當，資金周轉(zhuǎn)出現(xiàn)困難，未能在合同規(guī)定的期限內(nèi)償還借款，金融機構(gòu)將可能采取強制措施對上述資產(chǎn)進行處置，從而對公司正常生產(chǎn)經(jīng)營造成一定影響。
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