證券代碼：300220 證券簡稱：金運(yùn)激光 公告編號：2016-047
武漢金運(yùn)激光股份有限公司
第三屆董事會第十四次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，
沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
武漢金運(yùn)激光股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2016年5月
17日以電子郵件、當(dāng)面送達(dá)方式向全體董事發(fā)出召開第三屆董事會
第十四次會議通知，會議于2016年5月23日9時在公司會議室以現(xiàn)
場會議方式召開。會議應(yīng)到董事5人，實(shí)到董事5 人，其中獨(dú)立董
事2人。會議由董事長梁萍女士主持。會議的召集和召開符合《公司
法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
會議通過認(rèn)真審議，采取記名投票方式逐項表決，通過了如下決
議：
1、審議通過了《關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套
資金方案的議案》
同意公司以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買黃亮、華為、劉曉磊、
張霞持有的上海致趣廣告有限公司（以下簡稱“標(biāo)的公司”）100%的
股權(quán)并募集配套資金。上述發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)（以下簡稱
“本次交易”）與募集配套資金（以下簡稱“本次募集配套資金”）合稱
“本次重大資產(chǎn)重組”。募集配套資金以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)
為前提條件，但募集配套資金的成功與否并不影響本次發(fā)行股份及支
付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的實(shí)施。
與會董事逐項審議了公司本次重大資產(chǎn)重組的具體方案，具體表
決結(jié)果如下：
（一）本次交易方案
1) 交易對方
本次交易的交易對方為黃亮、華為、劉曉磊、張霞。
表決結(jié)果：同意5票，反對0票，棄權(quán)0票
2) 標(biāo)的資產(chǎn)
本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)為黃亮、華為、劉曉磊、張霞合計持有的標(biāo)
的公司100%的股權(quán)。
表決結(jié)果：同意5票，反對0票，棄權(quán)0票
3) 交易對價及支付方式
標(biāo)的公司的整體預(yù)估值為人民幣70,000萬元，公司與交易對方
協(xié)商同意根據(jù)金運(yùn)激光對標(biāo)的公司的盡職調(diào)查結(jié)果并參考具有證券
期貨從業(yè)資格的審計及評估機(jī)構(gòu)對標(biāo)的公司的審計、評估結(jié)果，協(xié)商
確定最終交易價格。因僅部分交易對方承擔(dān)業(yè)績承諾義務(wù)，交易對方
所持標(biāo)的公司的股權(quán)在本次交易中的估值存在差異，交易對方及所持
標(biāo)的公司的股權(quán)的暫定估值及交易對價支付方式如下表所示：
交易對方
交易股權(quán)占所持交
易標(biāo)的股權(quán)比例
交易股權(quán)估值及作
價（人民幣萬元）
支付方式
現(xiàn)金支付
（人民幣萬
元）
股份支付
（人民幣
萬元）
黃亮
70.00%
55,737.50
12,862.50
42,875.00
華為
10.00%
7,962.50
1,837.50
6,125.00
劉曉磊
14.00%
4,410.00
4,410.00
——
張霞
6.00%
1,890.00
1,890.00
——
合計
100.00%
70,000.00
21,000.00
49,000.00
表決結(jié)果：同意5票，反對0票，棄權(quán)0票
4) 發(fā)行股票的種類和面值
本次交易發(fā)行的股票種類為境內(nèi)上市的人民幣普通股（A股），
每股面值為人民幣1.00 元。
表決結(jié)果：同意5票，反對0票，棄權(quán)0票
5) 定價基準(zhǔn)日和發(fā)行價格
本次交易的發(fā)行價格定價基準(zhǔn)日為公司第三屆董事會第十四次
會議決議公告日。發(fā)行價格以定價基準(zhǔn)日前20個交易日、60個交易
日或者120個交易日的公司股票交易均價最低者為基準(zhǔn)。具體計算方
式為：發(fā)行價格＝定價基準(zhǔn)日前（20或60或120）個交易日公司股
票交易總額/發(fā)行定價基準(zhǔn)日前（20或60或120）個交易日公司股票
交易總量*90%。根據(jù)上述計算方式，本次交易的發(fā)行價格為32.72
元/股。
表決結(jié)果：同意5票，反對0票，棄權(quán)0票
6) 發(fā)行數(shù)量
本次交易發(fā)行股份數(shù)量=以股份支付的交易對價/發(fā)行價格（具體
以中國證監(jiān)會核準(zhǔn)發(fā)行數(shù)量為準(zhǔn)）。
在本次發(fā)行定價基準(zhǔn)日至本次股票發(fā)行日期間，如發(fā)行價格因公
司發(fā)生派息、送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除息、除權(quán)事項而作相應(yīng)調(diào)
整時，股份發(fā)行數(shù)量亦作相應(yīng)調(diào)整。
表決結(jié)果：同意5票，反對0票，棄權(quán)0票
7) 交易對價支付安排
股份支付安排：標(biāo)的公司在中國證監(jiān)會核準(zhǔn)本次重大資產(chǎn)重組之
日后十五個工作日內(nèi)將交易對方合計所持標(biāo)的公司100%股權(quán)過戶至
公司名下并完成工商變更，公司用于購買標(biāo)的資產(chǎn)所發(fā)行的股份在標(biāo)
的公司股權(quán)交割完成之日后三十個工作日內(nèi)登記至黃亮、華為名下；
現(xiàn)金支付安排：以配套募集資金分期支付人民幣2.1億元的現(xiàn)金
對價，若配套募集資金不足則公司以自籌資金補(bǔ)足。
表決結(jié)果：同意5票，反對0票，棄權(quán)0票
8) 過渡期間損益
標(biāo)的公司2016年產(chǎn)生的盈利歸屬上市公司所有，標(biāo)的公司不得
決議分配2016年的利潤；如2016年1月1日至股權(quán)交割日發(fā)生虧損，
則由標(biāo)的公司所有股東承擔(dān)并以現(xiàn)金方式補(bǔ)足（各股東所承擔(dān)補(bǔ)足金
額為標(biāo)的公司的虧損數(shù)額乘以其在本次交易前所持有標(biāo)的公司的股
權(quán)比例），各股東之間相互就本項補(bǔ)足義務(wù)向金運(yùn)激光承擔(dān)連帶責(zé)任。
表決結(jié)果：同意5票，反對0票，棄權(quán)0票
9) 業(yè)績承諾
黃亮、華為（以下簡稱“業(yè)績承諾人”）承諾標(biāo)的公司2016年度、
2017年度、2018年度扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于公司所有者的凈
利潤分別不低于人民幣5,000萬元、人民幣6,500萬元和人民幣8,000
萬元。
表決結(jié)果：同意5票，反對0票，棄權(quán)0票
10) 減值測試及補(bǔ)償
在標(biāo)的公司業(yè)績承諾期內(nèi)每個會計年度屆滿后三個月內(nèi)，公司應(yīng)
聘請具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所依照中國證券監(jiān)督
管理委員會的規(guī)則及要求，對標(biāo)的公司進(jìn)行減值測試并出具減值測試
報告。如果業(yè)績承諾期間各會計年度標(biāo)的公司的減值額大于業(yè)績承諾
人已補(bǔ)償數(shù)額（業(yè)績承諾期內(nèi)業(yè)績承諾人已補(bǔ)償股份數(shù)額 ×本次發(fā)
行價格+已補(bǔ)償現(xiàn)金數(shù)額），則業(yè)績承諾人還需另行向金運(yùn)激光補(bǔ)償差
額部分。
表決結(jié)果：同意5票，反對0票，棄權(quán)0票
11) 業(yè)績獎勵
若標(biāo)的公司 2019年度、2020年度和2021年度實(shí)現(xiàn)凈利潤分別
超過人民幣1億元、人民幣1.2億元和人民幣1.4億元，則公司同意
將等值于超過部分的50%的現(xiàn)金支付給標(biāo)的公司管理層（管理層名單
由公司確定）作為獎勵，獎勵的現(xiàn)金應(yīng)用于認(rèn)購公司的激勵股權(quán)或員
工持股計劃份額（具體以公司屆時確定的方案為準(zhǔn)），若經(jīng)公司書面
同意，現(xiàn)金獎勵可用于其他合法用途。
若2016年至2021年期間，對于標(biāo)的公司利用現(xiàn)有的媒體資源和
廣告客戶資源為標(biāo)的公司在三維數(shù)字互動廣告業(yè)務(wù)帶來的凈利潤，公
司給予標(biāo)的公司管理層（管理層名單由公司確定）等值于上述利潤
10%的現(xiàn)金獎勵。
表決結(jié)果：同意5票，反對0票，棄權(quán)0票
12) 鎖定期
業(yè)績承諾人于本次交易中認(rèn)購的公司股份，自股份上市之日起
12個月內(nèi)不得以任何形式轉(zhuǎn)讓，12個月屆滿以后分以下三批解除鎖
定：
第一次解鎖條件：（1）本次股份上市之日起已滿12個月；（2）
根據(jù)具有證券期貨業(yè)務(wù)從業(yè)資格的會計師事務(wù)所出具的標(biāo)的公司
2016年專項審核報告，標(biāo)的公司當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的凈利潤數(shù)等相關(guān)財務(wù)指
標(biāo)達(dá)到標(biāo)準(zhǔn)；（3）具有證券期貨業(yè)務(wù)從業(yè)資格的會計師事務(wù)所完成對
標(biāo)的公司進(jìn)行減值測試并出具減值測試報告；（4）標(biāo)的公司減值額為
0或者減值額小于業(yè)績承諾人已補(bǔ)償金額。
第一次解鎖條件滿足后，解鎖其自本次交易中取得的上市公司股
份總數(shù)的40%。
若標(biāo)的公司當(dāng)年度實(shí)現(xiàn)凈利潤低于業(yè)績承諾人承諾凈利潤或減
值額大于業(yè)績承諾人已補(bǔ)償數(shù)額，則若業(yè)績承諾人根據(jù)本協(xié)議約定履
行利潤補(bǔ)償義務(wù)所需補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)額低于其本期應(yīng)解鎖數(shù)額的，則在
其履行完畢補(bǔ)償義務(wù)后，本期剩余的應(yīng)解鎖股份予以解除鎖定。
第二次解鎖條件：（1）本次股份上市之日起已滿24個月；（2）
根據(jù)具有證券期貨業(yè)務(wù)從業(yè)資格的會計師事務(wù)所出具的標(biāo)的公司
2017年專項審核報告，標(biāo)的公司當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的凈利潤數(shù)等相關(guān)財務(wù)指
標(biāo)達(dá)到標(biāo)準(zhǔn)；（3）具有證券期貨業(yè)務(wù)從業(yè)資格的會計師事務(wù)所完成對
標(biāo)的公司進(jìn)行減值測試并出具減值測試報告；（4）標(biāo)的公司減值額為
0或者減值額小于業(yè)績承諾人已補(bǔ)償金額。
第二次解鎖條件滿足后解鎖其自本次交易中取得的上市公司股
份總數(shù)的40%。
若標(biāo)的公司截至當(dāng)年度累計實(shí)現(xiàn)凈利潤低于業(yè)績承諾人累計承
諾凈利潤或減值額大于業(yè)績承諾人已補(bǔ)償數(shù)額，則業(yè)績承諾人根據(jù)本
協(xié)議約定履行利潤補(bǔ)償義務(wù)所需補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)額與上一年度履行補(bǔ)
償義務(wù)所需補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)額合計低于其自本次交易獲得的股份總額
的80%的，則在其履行完畢補(bǔ)償義務(wù)后，其截至本年度已補(bǔ)償股份總
額與其自本次交易所獲得股份數(shù)額的80%之間的差額解除鎖定
第三次解鎖條件：（1）本次股份上市之日起已滿36個月；（2）
根據(jù)具有證券期貨業(yè)務(wù)從業(yè)資格的會計師事務(wù)所出具的標(biāo)的公司
2018年專項審核報告，標(biāo)的公司當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的凈利潤數(shù)等相關(guān)財務(wù)指
標(biāo)達(dá)到標(biāo)準(zhǔn)；（3）具有證券期貨業(yè)務(wù)從業(yè)資格的會計師事務(wù)所完成對
標(biāo)的公司進(jìn)行減值測試并出具減值測試報告；（4）標(biāo)的公司減值額為
0或者減值額小于業(yè)績承諾人已補(bǔ)償金額；（5）業(yè)績承諾人已履行完
畢其根據(jù)本協(xié)議約定應(yīng)履行的全部利潤補(bǔ)償義務(wù)。第三次解鎖條件滿
足后，其自本次交易中取得金運(yùn)激光的股份所有仍未解鎖的股份均予
以解鎖。
本次發(fā)行結(jié)束后，業(yè)績承諾人如果由于公司送紅股、轉(zhuǎn)增股本等
原因增持的股份，亦應(yīng)遵守上述鎖定期的約定。
表決結(jié)果：同意5票，反對0票，棄權(quán)0票
（二）募集配套資金
1) 發(fā)行股票種類和面值
本次募集配套資金發(fā)行的股票為境內(nèi)上市的人民幣普通股（A
股），每股面值為人民幣1.00 元。
表決結(jié)果：同意5票，反對0票，棄權(quán)0票
2) 發(fā)行對象、發(fā)行方式及發(fā)行數(shù)量
本次募集配套資金擬采取詢價方式向不超過5名特定對象發(fā)行
股份募集配套資金不超過人民幣52,000萬元。
本次募集配套資金的發(fā)行數(shù)量=本次募集配套資金數(shù)額/本次募
集配套資金的發(fā)行價格（具體以中國證監(jiān)會核準(zhǔn)發(fā)行數(shù)量為準(zhǔn)）。
表決結(jié)果：同意5票，反對0票，棄權(quán)0票
3) 募集配套資金用途
本次募集配套資金將用于以下用途：
序號
項目名稱
項目投資總
額（萬元）
擬投入募集
資金（萬元）
1
支付現(xiàn)金對價
21,000
21,000
2
數(shù)字營銷廣告服務(wù)的技術(shù)開發(fā)及商業(yè)擴(kuò)展
項目
13,000
13,000
3
補(bǔ)充流動資金
15,000
15,000
4
交易稅費(fèi)及中介費(fèi)用
3,000
3,000
合計
52,000
52,000
本次配套募集資金優(yōu)先用于支付本次交易的現(xiàn)金對價，剩余部分
用于數(shù)字營銷廣告服務(wù)的技術(shù)開發(fā)及商業(yè)擴(kuò)展項目，若實(shí)際募集資金
低于項目投資金額，資金不足部分由公司自籌解決。若公司以自有資
金先行投入募投項目，可待募集資金到位后進(jìn)行置換。
表決結(jié)果：同意5票，反對0票，棄權(quán)0票
（三）決議有效期
本次交易的決議有效期為本次重大資產(chǎn)重組的相關(guān)議案提交股
東大會審議通過之日起18個月內(nèi)。
表決結(jié)果：同意5票，反對0票，棄權(quán)0票
本議案需提交公司股東大會逐項審議，并經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委
員會核準(zhǔn)后方可實(shí)施。
2、審議通過了《關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的議案》
本次重大資產(chǎn)重組中，交易對方與公司及其股東以及董事、監(jiān)事、
高級管理人員不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，本次重大資產(chǎn)重組不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
表決結(jié)果：同意5票，反對0票，棄權(quán)0票
本議案需提交公司股東大會審議。
3、審議通過了《武漢金運(yùn)激光股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購
買資產(chǎn)并募集配套資金預(yù)案》
董事會審議通過了《武漢金運(yùn)激光股份有限公司發(fā)行股份及支付
現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金預(yù)案》。
表決結(jié)果：同意5票，反對0票，棄權(quán)0票
4、審議通過了關(guān)于與交易對方簽署《發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套
資金收購上海致趣廣告有限公司股權(quán)事宜的框架協(xié)議》的議案
董事會同意公司與交易對方簽署《發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套
資金收購上海致趣廣告有限公司股權(quán)事宜的框架協(xié)議》。
表決結(jié)果：同意5票，反對0票，棄權(quán)0票
5、審議通過了《關(guān)于聘請本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)中介機(jī)構(gòu)的議案》
為順利實(shí)施本次重大資產(chǎn)重組，同意公司聘請國金證券股份有限
公司為本次重大資產(chǎn)重組的獨(dú)立財務(wù)顧問，聘請廣東信達(dá)律師事務(wù)所
為本次重大資產(chǎn)重組的專項法律顧問，聘請大華會計師事務(wù)所（特殊
普通合伙）為本次重大資產(chǎn)重組的審計機(jī)構(gòu)，聘請中同華資產(chǎn)評估有
限公司為本次重大資產(chǎn)重組的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)。
表決結(jié)果：同意5票，反對0票，棄權(quán)0票
6、審議通過了《董事會關(guān)于重大資產(chǎn)重組履行法定程序的完備性、
合規(guī)性及提交的法律文件的有效性的說明》
董事會認(rèn)為，公司已按照《中華人民共和國公司法》、《中華人民
共和國證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《上市公司信息
披露管理辦法》、《關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通
知》、《深圳證券交易所股票上市交易規(guī)則》等有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性
文件的規(guī)定及公司章程的規(guī)定，就本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)事項，履行
了現(xiàn)階段所需的法定程序。就本次重大資產(chǎn)重組事宜擬提交的相關(guān)法
律文件合法有效，公司董事會及全體董事保證公司就本次重大資產(chǎn)重
組所提交的法律文件不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺
漏，并對前述文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
表決結(jié)果：同意5票，反對0票，棄權(quán)0票
7、審議通過了《關(guān)于暫不召集股東大會對本次交易相關(guān)事項進(jìn)行審
議的議案》
鑒于具有證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格的審計、評估機(jī)構(gòu)對本次重大資產(chǎn)重
組擬購買標(biāo)的資產(chǎn)的審計、評估工作尚未最終完成，董事會同意本次
會議后暫不召集股東大會，在相關(guān)審計、評估最終完成后再次召開董
事會會議，審議本次重大資產(chǎn)重組的其他相關(guān)事項，并發(fā)出召開股東
大會的通知，提請股東大會審議上述議案及本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)的
其他議案。
表決結(jié)果：同意5票，反對0票，棄權(quán)0票
武漢金運(yùn)激光股份有限公司
董 事 會
2016年5月24日
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