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兼并重組的必要性

打造具有國際競爭力的集成電路航母企業(yè)，可以帶動整個產業(yè)做大做強。

集成電路產業(yè)是典型的技術和資金密集型產業(yè)。移動互聯(lián)網(wǎng)、物聯(lián)網(wǎng)、云計算、大數(shù)據(jù)等新興產業(yè)的迅速發(fā)展，驅動集成電路產品與技術的創(chuàng)新日新月異。同時，市場競爭異常激烈，并具有全球化競爭的特點。美國顧問公司AlixPartners調查指出，2013年英特爾、高通、臺積電、德儀及海力士5大企業(yè)占全球半導體市場收入30%，收入增長6.2%，而其他180多家規(guī)模較小的企業(yè)收入?yún)s減少6.6%。全球集成電路產業(yè)進入了寡頭競爭時代，國際上集成電路企業(yè)兼并重組風云涌起。2013年美光20億美元收購日本爾必達，使其在全球存儲芯片市場上的份額增長一倍多，在移動內存芯片市場的份額也一舉超越海力士，成為該領域全球第二大廠商。全球最大的半導體設備和服務供應商應用材料和全球第三大芯片設備制造商東京電子宣布合并，合并后新公司市值將達到290億美元，進一步夯實了其行業(yè)的壟斷地位。在集成電路晶圓代工企業(yè)方面，臺積電、格羅方德、聯(lián)電依然占據(jù)前三，作為中國大陸技術最先進和規(guī)模最大的代工龍頭企業(yè)中芯國際位居第四，但體量只有排名第一的臺積電的1/10。從臺積電的發(fā)展歷史可以看到，它先后合并了德基、世大、Wafer Tech等企業(yè)，迅速擴大規(guī)模，實現(xiàn)了全球布局的經(jīng)營策略。臺積電、格羅方德、聯(lián)電都是通過兼并重組實現(xiàn)了自身的快速發(fā)展。

在過去約半個世紀中，摩爾定律始終準確引導著產業(yè)技術的發(fā)展。然而時至今日，芯片技術創(chuàng)新所帶來的建設成本使企業(yè)難以承受，建設一條12英寸集成電路生產線需要40億美元，巨額的資金投入為產業(yè)的升級換代帶來挑戰(zhàn)。我國集成電路技術研發(fā)起步很早，長期以來由于種種原因，投入資金不足，產業(yè)規(guī)模上不去，產業(yè)鏈不配套，企業(yè)小而散，自主發(fā)展乏力。根據(jù)我國集成電路產業(yè)發(fā)展現(xiàn)狀，積極實施企業(yè)兼并重組，可以解決我國集成電路產業(yè)結構不合理，集中度低，企業(yè)小而分散，同質化競爭的問題。我國集成電路產業(yè)發(fā)展到目前階段，在巨大市場需求的帶動下，已經(jīng)形成了一批有競爭力的企業(yè)，通過兼并重組將資源聚焦于重點優(yōu)勢企業(yè)，從而打造具有國際競爭力的集成電路航母企業(yè)，可以帶動整個產業(yè)做大做強。

兼并重組的模式

近期，國內集成電路業(yè)界也出現(xiàn)了一批兼并重組的成功范例，帶動了整體產業(yè)的發(fā)展。

集成電路企業(yè)間的兼并重組通常有以下三個目標：一是通過兼并重組可以獲得先進的技術、專利或其他知識產權，包括技術人員，提前獲得有潛力的技術或產品，降低研發(fā)成本，提高自主創(chuàng)新能力;二是通過兼并重組可以提升企業(yè)的經(jīng)營規(guī)模和行業(yè)地位，擴大產能，發(fā)揮規(guī)?；б?三是通過兼并重組可以擴大公司產品的市場占有率，尤其是通過收購國外知名的品牌，可以形成公司產品的品牌銷售規(guī)模，尋求利益最大化。近期，國內集成電路業(yè)界也出現(xiàn)了一批兼并重組的成功范例，帶動了整體產業(yè)的發(fā)展。

紫光集團結合清華大學的資源優(yōu)勢，以國際化并購為手段，對展訊、銳迪科完成并購，獲得的是一個“雙贏”的結果。展訊和銳迪科是國內手機芯片設計的領先企業(yè)，雖然業(yè)績表現(xiàn)搶眼，但因半導體業(yè)股整體在納斯達克表現(xiàn)低迷，客觀上阻礙了其擴張與發(fā)展。通過此次收購，企業(yè)由海外資本市場回歸中國本土，將更有利于充分發(fā)揮本土優(yōu)勢。展訊在TD-SCDMA基帶芯片上，銳迪科在射頻芯片方面，各有優(yōu)勢，強強聯(lián)手，可以對產品市場進行互補。同時，通過在國內上市融資，將進一步提高研發(fā)實力和在國際市場上的競爭能力。

長電科技為獲取先進的集成電路封裝技術，以現(xiàn)金收購了新加坡一家集成電路封裝研發(fā)機構—APS。通過收購其控股股東51%的股權，取得對該公司的控制權。收購新加坡APS獲得其71項專利的控制權，獲得關鍵的Cup和MIS兩項核心的國際發(fā)明專利，該專利是先導性的先進封裝技術。公司將其發(fā)明專利進行產業(yè)化開發(fā)，形成公司核心競爭能力，掌握趕超國際一流封測企業(yè)的“殺手锏”。

天水華天科技股份有限公司成功收購了昆山西鈦微電子科技有限公司63.85%的股權，公司更名為華天科技(昆山)電子有限公司。通過本次股權收購，使得企業(yè)不但掌握了TSV封裝技術，并通過相關資源的整合配置，TSV封裝產能快速提升。2013年，收購為天水華天增加了凈利潤3242萬元，實現(xiàn)了“雙贏”。

大唐電信通過成立大唐半導體設計有限公司實現(xiàn)了集團內優(yōu)質資源的重組。集團重組了大唐微電子、聯(lián)芯科技及大唐恩智浦等實體公司，建立資源共享與集中管理平臺，實現(xiàn)了大唐電信在IC設計上的資源集中化、管理效能化、研發(fā)平臺化。在資源上，通過將IP、采購能力、客戶關系等重點資源進行集中與共享，提升了資源使用效率和內部決策效率;在運營管理上，提高了人員復用率，提升了采購管理、客戶關系管理等管理效能;在技術研發(fā)上，通過加強基礎IP庫/CBB庫、CPU基礎技術、IO接口技術及仿真驗證技術等共享平臺的建設降低研發(fā)成本。同時歸攏趨同業(yè)務，并將資源聚焦到金融IC芯片、3G/4G終端芯片等核心業(yè)務上，形成產業(yè)發(fā)展和投資并購雙輪驅動，為在3~5年內成為國內集成電路設計產業(yè)前3強打下堅實的基礎。

創(chuàng)造有利于兼并重組的氛圍

鼓勵集成電路企業(yè)的兼并重組，需要國家積極改善企業(yè)兼并重組的社會環(huán)境。

鼓勵集成電路企業(yè)的兼并重組，需要國家積極改善企業(yè)兼并重組的社會環(huán)境，幫助企業(yè)克服兼并重組工作中遇到的困難。當前需要特別關注以下幾個方面的問題。

地方保護主義和財稅既得利益是影響企業(yè)兼并重組的重要障礙。有些地方政府出于地域保護和發(fā)展本地產業(yè)的考慮，對本地企業(yè)和外地企業(yè)實行差別待遇，對企業(yè)間的兼并重組進行行政干預，只許本地的企業(yè)去兼并別人的企業(yè)，而不讓別人企業(yè)進來兼并本地的企業(yè)。地方政府應該破除市場分割和地區(qū)封鎖，突破行政審批和體制限制，減少兼并決策障礙。

企業(yè)兼并重組的資金籌措問題。集成電路企業(yè)間的兼并重組需要巨額的資金，資金籌措就是一大困難。依賴收購方的自有資金，無法完成較大收購項目。集成電路產業(yè)作為資金密集型產業(yè)，企業(yè)本身的發(fā)展就需要大量的資金投入，實施兼并重組后，如果不能實現(xiàn)較好的效益和現(xiàn)金回流，必然會增加企業(yè)的經(jīng)營困難和風險，在一定程度上降低了企業(yè)實施兼并重組的意愿。在目前環(huán)境下，企業(yè)融資工具并不多，銀行貸款只能解決部分資金，融資成本比國外要高，資金不足直接影響企業(yè)的兼并重組的進程。應鼓勵國內銀行加大對企業(yè)兼并重組的信貸支持力度，擴大貸款規(guī)模，降低融資成本，貸款期限能放寬到5年以上。在國內企業(yè)并購國外企業(yè)時，國家應在對外投資管理政策等方面給予支持，企業(yè)通過發(fā)行股票和債券進行融資時，受到限制較多，無法適應海外并購的需要。海外并購大多數(shù)都采取現(xiàn)金交易或國際銀團短期貸款的方式進行，財務成本較高，為并購后的整合和經(jīng)營造成了困難。國家應對集成電路產業(yè)的兼并重組給予特殊的支持，特別是國家集成電路產業(yè)發(fā)展基金應該把企業(yè)的兼并重組作為重要的支持項目。

資產評估是兼并重組過程中的一個關鍵性問題。應進一步完善并購企業(yè)資產評估機制，建立專業(yè)的評估機構，合理公正評估被并購企業(yè)的市場、商標、信用等無形資產的價值?，F(xiàn)在，資產評估由多個部門管理，部門壟斷的現(xiàn)象較為嚴重，影響了資產評估的獨立性與準確性。資產評估價值應作為交易價格的基礎，成交價格的高低會受市場供求情況的影響，資產市場出現(xiàn)供大于求時，資產的成交價往往還會下降。這種因市場變化而造成的成交價格的調整，不能簡單地認為是資產流失。特別是國有企業(yè)，最終成交價要按市場的情況來確定，當成交價低于評估價時，不能認定為國有資產的流失。早期成立的一些國有集成電路企業(yè)因為各種因素，長期處于虧損，或者依靠國家資金勉強維持，如果被有實力的大企業(yè)收購，企業(yè)也許會重獲新生，但資產評估成為一道難過的關口。市場經(jīng)濟下，企業(yè)的收購行為是一種商業(yè)行為，只有收購方能獲得收益，才有收購的積極性，受限于我國現(xiàn)行的資產評估制度，還牽扯到“國有資產流失”等問題，致使有意向的收購者望而卻步。這些問題需要從社會觀念和體制上進行改變。

進一步的工作

兼并重組是一項非常復雜的系統(tǒng)工程，各級政府應當在政策、稅收等方面給予大力的支持。

兼并重組是一項非常復雜的系統(tǒng)工程，在企業(yè)整合的操作過程中難免會遇到企業(yè)產權、資本結構、債務債權關系、職工安置以及一些歷史遺留問題(如環(huán)保、政府補貼等)，有些還可能會牽涉到上市企業(yè)的兼并重組，這對并購企業(yè)來說具有很大的挑戰(zhàn)性。除企業(yè)內部的困難外，還存在一些國家優(yōu)惠政策執(zhí)行方面的問題。新的企業(yè)若想繼續(xù)享受產業(yè)優(yōu)惠政策，需要向原認定機構辦理變更認定或重新申報手續(xù)，審批的部門多，審批時間長，影響了企業(yè)的經(jīng)營。在產業(yè)鏈上縱向并購時，如制造企業(yè)并購設計企業(yè)，或者并購封測企業(yè)，可能會導致并購企業(yè)的稅種、稅率發(fā)生變化，造成原來的稅收優(yōu)惠政策不能繼續(xù)享受。涉及到外資企業(yè)時，還存在對生產性原材料、消耗品、設備和零配件等貨物進口關稅和增值稅的調整問題。企業(yè)在兼并重組的過程中需要支付大量的專利過戶費、資產過戶費、資質過戶費、工商變更費用等，不但加重了企業(yè)的經(jīng)濟負擔，還影響了企業(yè)業(yè)務的正常開展。這些問題的解決需要政府相關部門的工作效率的進一步改善。

為了鼓勵集成電路企業(yè)的兼并重組，國家應建立企業(yè)兼并重組的公共服務平臺，廣泛提供行業(yè)的兼并重組信息，使企業(yè)能及時獲得兼并重組的目標。服務平臺為兼并重組項目提供法律咨詢、財務審計、資產評估等全方位的服務，幫助企業(yè)防范風險，促進企業(yè)兼并重組項目的順利實施。

在全球產業(yè)大調整的歷史機遇中，國家應引導和鼓勵國內優(yōu)秀企業(yè)和資本參與到全球整合的大潮中，通過海外并購使國際領先技術和國內優(yōu)勢資源互補，從稅收、資本等層面出臺鼓勵跨國并購的政策和措施。海外并購更是一個復雜的過程，涉及到境外的勞動力保障、知識產權、資本運作等一系列的法律法規(guī)，國家應該對進行海外并購的企業(yè)提供境外協(xié)調和幫助，簡化審批程序，快速科學決策。讓中國企業(yè)在全球集成電路產業(yè)調整的大格局中占有一席之地。

在目前的發(fā)展階段，國家的扶持將對我國集成電路產業(yè)起到至關重要的作用。每一項兼并重組項目的實施都牽涉到社會的方方面面，如職工安置、產權變更以及企業(yè)的一些歷史遺留問題，各級政府應當在政策、稅收、補貼等方面給予大力的支持，社會各界都應成為集成電路企業(yè)兼并重組的支持者，積極幫助解決兼并重組中的困難，形成政府鼓勵、政策扶持、市場主導、企業(yè)自愿、多方共贏的兼并重組機制。我國的集成電路產業(yè)將在國家的強有力領導下，通過企業(yè)的兼并重組快速做大做強，早日實現(xiàn)《推進綱要》所提出的宏偉目標。